Transformação de sociedade unipessoal por quotas (SUQ) em sociedade por quotas (SQ)

1) A transformação carece de um registo por transcrição:

Deve entender-se que uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) que, por qualquer razão, passe a ter dois ou mais sócios só se transforma, converte ou modifica completamente em sociedade por quotas (SQ) após a procedência de um registo por transcrição, relativo ao facto jurídico que deu origem à pluripessoalidade ou autónomo face a este, que, em qualquer caso, importe uma alteração ao pacto social e, por conseguinte, altere a matrícula da sociedade constante da certidão permanente de registo comercial (CPRC) e o pacto social atualizado da sociedade depositado na Conservatória, de modo a que estes possam refletir de forma atualizada e verdadeira o novo tipo social ^[1]No sentido de que a sociedade unipessoal por quotas (SUQ) é um tipo (societário) próprio autónomo, A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª edição, … Continuar a ler, nomeadamente com a atualização da firma da sociedade (que é diferente na sociedade por quotas [SQ] face à sociedade unipessoal por quotas [SUQ]: deve ser removida a expressão “sociedade unipessoal” ou a palavra “unipessoal”, de modo a que conste apenas a abreviatura “Lda.” ou a palavra “Limitada”).

2) Regulação essencial – art. 270.º-D, n.ºs 1 e 2 do CSC:

A transformação, conversão ou modificação da sociedade unipessoal por quotas (SUQ) em sociedade por quotas (SQ) está essencialmente regulada nos n.ºs 1 e 2 do art. 270.º-D do Código das Sociedades Comerciais (CSC) ^[2]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975:

Artigo 270.º-D
Pluralidade de sócios

1 – O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão «sociedade unipessoal», ou a palavra «unipessoal», que nela se contenha.
2 – O documento que consigne a divisão e cessão de quota ou o aumento do capital é título bastante para o registo da modificação.

Nota: doravante, todas as disposições legais indicadas sem menção expressa da respetiva fonte pertencem ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as alterações subsequentes ^[3]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975.

3) Pluripessoalidade superveniente numa SUQ – dois ou mais sócios:

O primeiro requisito para que se possa iniciar o processo de transformação de uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) numa sociedade por quotas (SQ) é a pluripessoalidade superveniente: é necessário que a sociedade unipessoal por quotas deixe de ter apenas um sócio e passe a ter dois ou mais sócios.

3.1) Várias causas da pluripessoalidade superveniente:

A sociedade unipessoal por quotas (SUQ), constituída originariamente com um único sócio, tendo resultado de uma transformação, conversão ou modificação (por exemplo, constituída inicialmente como sociedade por quotas (SQ), com dois ou mais sócios, depois transformada em sociedade unipessoal por quotas, e agora, pretendendo-se novamente transformá-la em sociedade por quotas) ou resultante de um processo de cisão ou de fusão pode passar a ter dois ou mais sócios por força de várias causas.

3.2) Hipóteses mais frequentes vs menos frequentes:

O n.º 1 do art. 270.º-D enumera as causas de pluripessoalidade nas sociedades unipessoais por quotas (SUQ) mais frequentes na prática:
a) divisão e cessão da quota (única); e
b) aumento de capital social por entrada de um novo sócio.

No entanto, apesar de a letra da Lei apontar no sentido da taxatividade, deve fazer-se uma interpretação extensiva da norma de modo a «abranger todas as causas das quais resulte a pluripessoalidade da sociedade» ^[4]João Espírito Santo, op. cit., pág. 76, F. Cassiano dos Santos, op. cit., pág. 95 e Ricardo Costa, op. cit., pág. 361..

3.3) Hipóteses mais frequentes:

3.3.1) Divisão e cessão da quota única:

Ora, uma quota só pode ser dividida mediante amortização parcial, transmissão parcelada ou parcial, partilha ou divisão entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da divisão ter um valor nominal de, pelo menos, 1 euro (arts. 221.º, n.º 1 e 219.º, n.º 3).

Assim, numa sociedade unipessoal por quotas (SUQ) com um capital social de €5000, com um único sócio, titular de uma única quota na sociedade com um valor nominal de €5000, pode proceder-se à divisão da quota única em duas ou mais quotas através da cessão parcial da quota única, passando a haver tantas quotas quantos forem os sócios da sociedade após a operação. Por exemplo, pode:

a) dividir-se a quota única em duas quotas através de uma só cessão parcial. O sócio único faz uma divisão da quota única com o valor nominal de €5000 em duas, cedendo parcialmente a sua quota para um terceiro que adquire uma nova quota com o valor nominal de €2500, passando, portanto, a existir duas quotas na sociedade, uma para cada sócio, cada uma com o valor nominal de €2500; ou

b) dividir-se a quota única em três ou mais quotas através de duas ou mais cessões parciais. Por exemplo, o sócio único faz uma divisão da quota única com o valor nominal de €5000 em três, cedendo parcialmente a sua quota a um terceiro que adquire uma nova quota com o valor nominal de €1000 e a outro que adquire uma nova quota com o mesmo valor nominal, passando, portanto, a existir três quotas na sociedade, uma para cada sócio, concretamente uma de €3000 do sócio antigo e duas de €1000 para os novos sócios.

Ver: cessão de quotas.

3.3.2) Aumento de capital social por nova(s) entrada(s) realizadas por novo ou novos sócios:

Outra forma de alcançar a pluripessoalidade (dois ou mais sócios) numa sociedade unipessoal por quotas (SUQ) é através da realização de um aumento de capital social por novas entradas em dinheiro e/ou em espécie a ser subscrito, total ou parcialmente, por terceiros (não sócios), que assim, serão titulares de novas quotas criadas por causa do aumento de capital social (arts. 270.º-D, n.º 2 e 219.º, n.º 2).

3.4) Hipóteses menos frequentes:

3.4.1) Cessão de uma ou mais quotas por parte do sócio único, mantendo este, pelo menos, uma quota:

O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode ter duas ou mais quotas:

Se a sociedade for constituída originariamente como sociedade unipessoal por quotas, o sócio único terá apenas uma quota (art. 219.º, n.º 1 ex vi art. 270.º-G). No momento da constituição da sociedade, a ideia é, pois, “uma sociedade, um sócio, uma quota”. No entanto, é possível que o sócio único tenha duas ou mais quotas numa sociedade unipessoal por quotas:

a) se esta resultar de um processo de transformação, conversão ou modificação (como se preferir) após a concentração na titularidade de um único sócio de todas as quotas numa sociedade por quotas propriamente dita (SQ), criada originariamente com dois ou mais sócios (unipessoalidade superveniente), sem que aquele tenha procedido à unificação das quotas antes de emitir a declaração de transformação a que se refere o n.º 3 do art. 270.º-A. Na verdade, deve entender-se que, neste caso, o sócio único não está obrigado a unificar as quotas antes de emitir essa declaração (cfr. art. 219.º, n.º 4 ex vi art. 270.º-G) ^[5]Neste sentido, F. Cassiano dos Santos, op. cit., págs. 69, 95 e 125; João Espírito Santo, op. cit., pág. 75 e Ricardo Costa, op. cit., pág. 361.; ou

b) mesmo numa sociedade unipessoal por quotas com um único sócio titular de uma única quota, se este promove um aumento de capital social e, ao invés de optar pelo aumento do valor nominal da quota única, opta pela criação de uma nova quota, que assim acresce àquela de que era titular anteriormente (cfr. art. 219.º, n.º 2 ex vi art. 270.º-G) ^[6]Neste sentido, F. Cassiano dos Santos, op. cit., pág. 125..

Conclusão:

Assim, o sócio que tiver duas ou mais quotas numa sociedade unipessoal por quotas (SUQ) pode ceder uma ou mais quotas a não sócios. Se aquele mantiver, pelo menos, uma quota, a sociedade passará a ter dois sócios.

3.4.2) Divisão da quota entre contitulares:

A quota única ou as várias quotas na sociedade unipessoal por quotas (SUQ) podem pertencer em contitularidade a vários sujeitos, por exemplo, em comunhão hereditária ou, mais raramente (considerando o disposto no art. 8.º, n.º 2), em comunhão conjugal ^[7]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, pág. 108..

Por exemplo, um sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) morre. Após a sua morte, a herança é aberta. Se a herança for aceite, os herdeiros que aceitaram a herança tornam-se contitulares da quota até à partilha. Ora, se na partilha se optar, por exemplo, por dividir a quota em tantas quotas quantos forem os herdeiros e na medida da respetiva quota-parte, a sociedade passará a ter várias quotas, uma para cada herdeiro.

3.4.3) Fusão e cisão:

Em certas modalidades, a fusão e a cisão também são operações que podem fazer com que uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) passe a ter dois ou mais sócios ^[8]Sobre estas possibilidades, vide F. Cassiano dos Santos, op. cit., págs. 98 e 99..

4) A transformação, conversão ou modificação da SUQ em SQ carece de um registo por transcrição:

4.1) A transformação, conversão ou modificação opera automaticamente ex lege?

A melhor Doutrina nesta matéria refere que a transformação, conversão ou modificação de uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) em sociedade por quotas (SQ) opera automaticamente, por força da Lei. Neste sentido, Ricardo Costa, F. Cassiano dos Santos e João Espírito Santo ^[9]Respetivamente, Ricardo Costa, op. cit., pág. 362; F. Cassiano dos Santos, op. cit., págs. 94 a 96 e João Espírito Santo, op. cit., pág. 74.. No entanto, pese embora a autoridade dos Ilustres Autores, não é de acolher este entendimento, pelo menos, no caso mais frequente de o facto jurídico gerador da pluripessoalidade ser objeto de um registo por mero depósito.

Com efeito, esta posição atribui demasiada importância à letra do n.º 1 do art. 270.º-D e ignora os diferentes regimes de registo dos factos jurídicos geradores da pluripessoalidade. Ora, o n.º 1 do art. 270.º-D ainda tem a redação originária de 1996 e, nessa altura, todos os registos relativos às sociedades comerciais eram efetuados por transcrição. Logo, quer perante um aumento de capital social, quer perante uma simples cessão de quotas, o conservador tinha o dever de ofício de, mesmo que não lhe tenha sido especificamente solicitado, alterar o pacto social da sociedade de modo a transformar, converter ou modificar a sociedade unipessoal por quotas (SUQ) em sociedade por quotas (SQ). Nessa altura, a redação dos n.ºs 1 e 2 do art. 270.º-D fazia todo o sentido.

Acontece que em 2006, na sequência da reforma profunda levada a cabo pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, procedeu-se a uma simplificação do registo comercial e, consequentemente, muitos atos passaram a dever ser inscritos no registo comercial por mero depósito. Ora, foi precisamente isso que aconteceu com as divisões e cessões de quotas que, após essa reforma, passaram a estar sujeitas a um registo por mero depósito (arts. 3.º, n.º 1 al. c) e 53.º-A, n.º 5, al. a) do CRComercial ^[10]Consultar o Código do Registo Comercial no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34444675).

No entanto, o legislador ter-se-á esquecido de alterar o n.º 1 do art. 270.º-D em conformidade, de modo a estabelecer um regime diferente consoante a sociedade se tenha tornado pluripessoal a) por divisão e cessão da quota ou b) por aumento de capital social por entrada de um novo sócio. É que hoje o primeiro dá lugar a um registo por mero depósito, ao passo que o segundo, por importar uma alteração ao pacto social, continua a dar lugar a um registo por transcrição.

4.2) Registo por transcrição vs registo por depósito:

Artigo 53.º-A do CRComercial ^[11]Consultar o Código do Registo Comercial no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34444675
Formas de registo

1 – Os registos são efectuados por transcrição ou depósito.
2 – O registo por transcrição consiste na extractação dos elementos que definem a situação jurídica das entidades sujeitas a registo constantes dos documentos apresentados.
3 – Sem prejuízo dos regimes especiais de depósito da prestação de contas, o registo por depósito consiste no mero arquivamento dos documentos que titulam factos sujeitos a registo.

Artigo 47.º do CRComercial
Princípio da legalidade

A viabilidade do pedido de registo a efectuar por transcrição deve ser apreciada em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, verificando-se especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.

4.3) O registo por depósito não altera a matrícula da sociedade constante da CPRC, nem o pacto social depositado para arquivo na conservatória:

Ora, o registo por depósito não tem aptidão para alterar a matrícula da sociedade constante da certidão permanente de registo comercial (CPRC) nem o pacto social atualizado da sociedade depositado na Conservatória, de modo a que estes possam refletir de forma atualizada e verdadeira o novo tipo social, nomeadamente com a atualização da firma da sociedade (que é diferente na sociedade por quotas [SQ] face à sociedade unipessoal por quotas [SUQ]: deve ser removida a expressão “sociedade unipessoal” ou a palavra “unipessoal”, de modo a que conste apenas a abreviatura “Lda.” ou a palavra “Limitada”. cfr. arts. 200.º e 270.º-B).

Entendimento segundo o qual a sociedade unipessoal por quotas é um tipo (societário) próprio e autónomo face à sociedade por quotas propriamente dita:

Deve entender-se que a sociedade unipessoal por quotas (SUQ) é um tipo (societário) próprio e autónomo face à sociedade por quotas (SQ) propriamente dita. Neste sentido:
a) na Lei, cfr. o art. 50.º-A do Regime Jurídico do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RJRNPC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as alterações subsequentes, com a redação introduzida pelo Decreto-Lei n.º 247-B/2008, de 30 de dezembro: «No caso de pedidos de firmas para efeitos de constituição de sociedades por quotas, unipessoal por quotas ou anónima em que as firmas…» ^[12]Consultar o RJRNPC no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1998-34526475;
b) na Doutrina, A. Menezes Cordeiro e J. Oliveira Ascensão ^[13]Respetivamente, A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2007, pág. 475 e em Direito das Sociedades I, Parte geral, 5ª edição, … Continuar a ler; e
c) um parecer emitido em 2000 pelo Conselho Técnico da Direção Geral dos Registos e Notariado no sentido de que o tipo societário comtemplado no n.º 1 do art. 270.º-A do CSC se deve considerar compreendido no elenco de tipos previstos no n.º 2 do art. 1.º do mesmo diploma (Parecer do CT da DGRN/IRN n.º 42/2000 ^[14]Apud F. Cassiano dos Santos, A sociedade unipessoal por quotas – comentários e anotações aos artigos 270.º-A a 270.º-G do Código das Sociedades Comerciais, Coimbra Editora, Coimbra, 2009, … Continuar a ler).

Os serviços do registo comercial e do registo nacional de pessoas coletivas (RNPC): nuns casos, seguem este entendimento; noutros casos, nem por isso. Ver, com mais desenvolvimento: sociedade unipessoal por quotas (SUQ).

Contra este entendimento:

a) no sentido de que se trata de um subtipo do tipo sociedade por quotas (SQ), F. Cassiano dos Santos ^[15]F. Cassiano dos Santos, op. cit., págs. 46 a 49, 99 e 117.;
b) no sentido de que se trata de uma espécie do género sociedade por quotas (SQ), João Espírito Santo ^[16]João Espírito Santo, Sociedade Unipessoal por Quotas, Almedina, Coimbra, 2013, págs. 40 e 41.;
c) contra todas estas posições, entendendo que se trata de uma mera «modalidade subjetiva da composição pessoal da sociedade por quotas», Ricardo Costa ^[17]Ricardo Costa, Código…, op. cit., págs. 320 e 321..

Pelo que, se após este registo por depósito, algum terceiro pedir uma CPRC ou uma certidão de pacto social atualizado da sociedade irá verificar, respetivamente, que a CPRC e o pacto social revelam ambos a existência de uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ). Não se ignora que as transmissões de quotas constam da CPRC como uma menção de depósito; no entanto, se forem em grande quantidade tornam a tarefa de apurar quem são os atuais sócios da sociedade num trabalho extremamente difícil e penoso. O que na CPRC salta logo à vista é a matrícula da sociedade, que contém a firma, e esta revelará a existência de uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ).

4.4) Necessidade de um registo por transcrição que importe uma alteração ao pacto social:

Logo, a única forma de inscrever verdadeiramente esta transformação, modificação ou conversão no registo comercial é através de um registo por transcrição que importe uma alteração ao pacto social e, consequentemente, provoque uma alteração e atualização quer da matrícula da sociedade constante da CPRC, quer do pacto social depositado para arquivo na conservatória.

Ora, os pedidos de registo por transcrição constante do registo comercial online (https://eportugal.gov.pt/espaco-empresa/empresa-online) que importam uma alteração ao pacto social aptos a alcançar este desiderato são o de “transformação de sociedade” ou o de “modificação de cláusulas contratuais”.

Assinalamos que, em maio de 2025, submetemos no site da empresa online 2.0 (https://www2.gov.pt/espaco-empresa/empresa-online) um pedido de registo por transcrição de “modificação de cláusulas contratuais” para proceder à transformação, modificação ou conversão de uma SPQ em SQ e para alterar mais cláusulas do pacto social dessa sociedade e o mesmo foi convolado em de “transformação de sociedade”.

Margarida Lima Rego:

Alertando precisamente para o facto de os registos por mero depósito importarem uma desatualização da versão consolidada (atualizada) do pacto social depositado para arquivo na conservatória, defendendo:
i) de iure condendo (Direito a constituir), que «melhor seria que se regressasse ao regime dos registos por transcrição anterior à reforma de 2006, pelo menos no que respeita às transmissões de quotas»; e
ii) que, de iure condito (Direito constituído – Lei atualmente em vigor), se deve entender que recai sobre as sociedades um dever de «apresentar um novo documento, com uma versão atualizada do pacto social da sociedade, de cada vez que, por qualquer motivo, um qualquer dos seus elementos constantes da versão arquivada no registo comercial se mostre desatualizado, independentemente de essa desatualização […] resultar ou não de uma alteração ao pacto social», Margarida Lima Rego ^[18]Margarida Lima Rego, “O contrato de sociedade como documento”, in II Congresso Direito das Sociedades em Revista, Almedina, Coimbra, 2012, págs. 481 a 506, especialmente págs. 502 a 506..

4.5) Conclusões:

Assim, deve entender-se:
i) que se o facto jurídico que deu origem à pluripessoalidade superveniente importar um registo por mero depósito, os sócios (o velho e o novo ou novos) têm o dever de proceder a um segundo registo, desta feita, por transcrição, que importe uma revisão e atualização quer da matrícula da sociedade constante da CPRC, quer do pacto social depositado para arquivo na conservatória); e
ii) que a transformação, conversão ou modificação da sociedade unipessoal por quotas (SUQ) em sociedade por quotas (SQ) só estará efetivamente concluída após a procedência do registo por transcrição nesses termos.

5) Documentos necessários para o pedido de registo por transcrição:

• documento escrito que formaliza a divisão e cessão de quotas (em princípio, será um documento particular: documento escrito e assinado pelas partes; a Lei não obriga a formalidades nem a escritura pública) ou a ata de deliberação dos sócios de aumento de capital social por entrada de novo ou novos sócios (em nosso entender, tanto devem assinar esta ata o sócio antigo como o novo sócio), consoante o facto jurídico gerador da pluripessoalidade seja um ou outro (art. 270.º-D, n.º 2);
• pacto social/estatutos/contrato de sociedade atualizado (art. 59.º, n.º 2 do CRComercial);
• lista dos titulares das participações sociais, com os respetivos dados de identificação (art. 59.º, n.º 2 do CRComercial).