Transformação de sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ)

Atualizado em 2024/03/06

1) A transformação não é automática – necessidade de um processo:

sociedade por quotas (SQ) propriamente dia, constituída originariamente com dois ou mais sócios (pluripessoal) que, por qualquer causa, tenha ficado reduzida a um único sócio não se qualifica imediata e automaticamente como uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ), não se lhe aplicando, por conseguinte, o regime jurídico específico desta [1]Sublinha este aspeto, A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades I, Parte Geral, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, pág. 250.; com efeito, para passar a ser uma sociedade unipessoal por quotas tem necessariamente que passar por um processo, ainda que simplificado, de transformação, conversão ou modificação (como se preferir) (cfr. art. 270.º-A, n.ºs 2 e 3 e também art. 270.º-D, n.º 4 do Código das Sociedades Comerciais [2]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis).


Nota: doravante, todas as disposições legais indicadas sem menção expressa da respetiva fonte pertencem ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as alterações subsequentes [3]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis.

2) Unipessoalidade superveniente:

O primeiro requisito para que possa proceder à transformação de uma sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ) é a unipessoalidade superveniente: é necessário que a sociedade por quotas (SQ), constituída originariamente com dois ou mais sócios (como pluripessoal), tenha ficado, por qualquer causa, reduzida a um único sócio.

Ora, a sociedade por quotas (SQ) propriamente dita, constituída originariamente por dois ou mais sócios (como pluripessoal), pode ficar reduzida a um único sócio por força da verificação de várias causas como:

a) a transmissão de quotas entre sócios, tendo ficado um único sócio com todas as quotas representativas do capital social da sociedade:

a-a) quer se trate de transmissão entre vivos por ato voluntário do titular das quotas – cessão de quotas -, operada concretamente por contrato de compra e venda, contrato de doação, contrato de troca ou permuta, dação em cumprimento ou entrada em sociedade [4]Por todos, J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 362 e 363.;
a-b) quer se trate de transmissão entre vivos por ato coercivo contra o titular das quotas em sede de processo executivo (execução singular) ou em sede de processo de insolvência (execução universal);
a-c) quer se trate de transmissão por morte (sucessão mortis causa – herança ou legado);

b) a aquisição de quotas próprias por parte da sociedade a que tenha correspondido a saída de um ou mais sócios;
c) a exoneração de um ou mais sócios;
d) a exclusão de um ou mais sócios; ou
e) a amortização de quotas a que tenha correspondido a saída de um ou mais sócios [5]Ricardo Costa, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume IV, coord. de J. M. Coutinho de Abreu, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2017, pág. 317 e, com mais desenvolvimento, em A … Continuar a ler.

A sociedade por quotas constituída originariamente com dois ou mais sócios (pluripessoal) pode ficar reduzida a um único sócio:
a) quer mantendo a pluralidade de quotas (duas ou mais), representativas da totalidade do capital social da sociedade, mas que se concentraram todas num único sócio;
b) quer tendo passado a ter apenas uma quota, representativa da totalidade do capital social da sociedade, na sequência da extinção de uma ou mais quotas [6]F. Cassiano dos Santos, A sociedade unipessoal por quotas – comentários e anotações aos artigos 270-Aº a 270-Gº do Código das Sociedades Comerciais, Coimbra Editora, Coimbra, 2009, pág. … Continuar a ler.

3) Processo de transformação da sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ):

3.1) Declaração por escrito do sócio remanescente:

Após a verificação da unipessoalidade superveniente, é necessário que o sócio remanescente emita uma declaração a manifestar a sua vontade em transformar a sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ) (cfr. art. 270.º-A, n.ºs 2 e 3).

Ora, essa declaração pode ser:
acessória, se constar do documento que formaliza o facto jurídico que deu origem à concentração (por exemplo, a cessão de quotas); ou pode ser
autónoma, se constar de um documento independente e autónomo (separado do documento escrito que formaliza o facto jurídico que deu origem à concentração) destinado especificamente (e exclusivamente) a manifestar a vontade do sócio único em transformar a sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ) [7]Ricardo Costa, op. cit., pág. 318 e F. Cassiano dos Santos, op. cit., pág. 70..

É necessário inscrever no registo comercial o facto jurídico que deu origem à unipessoalidade superveniente na sociedade por quotas. Ora, essa inscrição pode ser efetuada através de um mero registo por depósito, como acontece paradigmaticamente com os registos de transmissões de quotas, especialmente cessões de quotas (ver em cima) (arts. 3.º, n.º 1 al. c) e 53.º-A, n.º 5, al. a) do CRComercial [8]Consultar o Código do Registo Comercial no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=506&tabela=leis).

Artigo 53.º-A do CRComercial
Formas de registo

1 – Os registos são efectuados por transcrição ou depósito.
2 – O registo por transcrição consiste na extractação dos elementos que definem a situação jurídica das entidades sujeitas a registo constantes dos documentos apresentados.
3 – Sem prejuízo dos regimes especiais de depósito da prestação de contas, o registo por depósito consiste no mero arquivamento dos documentos que titulam factos sujeitos a registo.

Artigo 47.º do CRComercial
Princípio da legalidade

A viabilidade do pedido de registo a efectuar por transcrição deve ser apreciada em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, verificando-se especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.

O registo por depósito consiste no mero arquivamento dos documentos que titulam factos sujeitos a registo (art. 53.º-A, n.º 3 do CRComercial). Mesmo que até integre a declaração de transformação do sócio remanescente a que se refere o art. 270.º-A, n.º 3, o registo por depósito não tem aptidão para alterar a matrícula da sociedade constante da certidão permanente de registo comercial (CPRC) nem o pacto social atualizado da sociedade depositado na Conservatória, de modo a que estes possam refletir de forma atualizada e verdadeira o novo tipo social [9]No sentido de que a sociedade unipessoal por quotas é um tipo (societário) próprio autónomo, A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª edição, Almedina, … Continuar a ler, nomeadamente com a atualização da firma da sociedade (é diferente na sociedade unipessoal por quotas (SUQ) face à sociedade por quotas (SQ): deve ser acrescentada a expressão “sociedade unipessoal” ou a palavra “unipessoal”, antes da abreviatura “Lda.” ou da palavra “Limitada” cfr. art. 270.º-B).

Pelo que, se após este registo por depósito, algum terceiro pedir uma CPRC ou uma certidão de pacto social atualizado da sociedade irá verificar, respetivamente, que a CPRC e o pacto social revelam ambos a existência de uma sociedade por quotas propriamente dita (SQ), constituída originariamente com dois ou mais sócios. Não se ignora que as transmissões de quotas constam da CPRC como uma menção de depósito; no entanto, se forem em grande quantidade podem tornar a tarefa de apurar quem são os atuais sócios da sociedade num trabalho extremamente difícil e penoso. O que na CPRC salta logo à vista é a matrícula da sociedade, que contém a firma e esta revelará a existência de uma sociedade por quotas propriamente dita (SQ).

Logo, a única forma de inscrever verdadeiramente esta transformação, modificação ou conversão no registo comercial é proceder a um registo por transcrição que importe uma alteração e atualização quer da matrícula da sociedade constante da CPRC, quer do pacto social depositado para arquivo na conservatória.

Ora, o pedido de registo por transcrição constante do registo comercial online (https://eportugal.gov.pt/espaco-empresa/empresa-online) que importa uma alteração ao pacto social mais apto a alcançar este desiderato é o de “modificação de cláusulas contratuais”.

Doutrina:

Defendem também na Doutrina a necessidade de se proceder a um registo por transcrição:
a) Ricardo Costa, com fundamento no art. 3.º, n.º 1 al. a) do CRComercial, porque, segundo o Autor, esta declaração de conversão é equiparada à constituição de sociedade, embora mais à frente no texto afirme que o disposto no art. 270.º-B relativo às especificidades da firma da sociedade unipessoal por quotas obriga a que se proceda a uma modificação da firma, que implicará uma alteração ao pacto social, desta feita nos termos do art. 3.º, n.º 1 al. r) do CRComercial [10]Ricardo Costa, Código…, op. cit., págs. 318 e 321.; e
b) F. Cassiano dos Santos, com fundamento no art. 3.º, n.º 1 al. r) do CRComercial, porque, apesar de não haver rigorosamente uma “transformação” da sociedade, a operação importa uma alteração ao contrato de sociedade/pacto social/estatutos, «na parte em que se identifica o subtipo eleito» [11]F. Cassiano dos Santos, op. cit., pág. 59.; e
c) João Espírito Santo, com fundamento no art. 3.º, n.º 1 al. r) do CRComercial, «por analogia», com certeza, pelo facto de o Autor também considerar que não há aqui uma verdadeira “transformação” [12]João Espírito Santo, Sociedade Unipessoal por Quotas, Almedina, Coimbra, 2013, pág. 49..

Assim, deve entender-se:
– que se o facto jurídico que deu origem à unipessoalidade superveniente importar um mero registo por depósito, o sócio remanescente que queira proceder à transformação, conversão ou modificação da sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ) tem o dever de proceder a um segundo registo, desta feita, por transcrição, que importe uma revisão e atualização quer da matrícula da sociedade constante da CPRC, quer do pacto social depositado para arquivo na conservatória); e
– que a transformação, conversão ou modificação só estará concluída após a procedência do registo por transcrição nesses termos.

4) Consequências ou efeitos da não conclusão do processo de transformação:

Se não for concluído com sucesso o processo de transformação da sociedade por quotas em sociedade unipessoal por quotas, a sociedade e o respetivo sócio único ficarão sujeitos ao regime da sociedade por quotas (não unipessoal) reduzida a um único sócio. Ora, esse regime consiste essencialmente:
i) na possibilidade de dissolução caso a unipessoalidade se mantenha por mais de um ano (12 meses); e
ii) na responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio único pelas dívidas da sociedade no caso de esta ter sido declarada insolvente e de ter havido confusão de patrimónios.

Sobre este regime ver o nosso artigo: sociedade por quotas (não unipessoal) reduzida a um único sócio.