Tipos de sociedades civis

Atualizado em 2022/06/28

Existem vários tipos ou espécies de sociedades civis.

1) “Sociedade civil” em sentido técnico-jurídico vs “sociedade civil” em sentido corrente:

Em sentido corrente, na linguagem comum, a expressão “sociedade civil” designa a coletividade ou comunidade de pessoas e entidades que não integram a Administração Pública nem o Setor Público Empresarial.

Neste texto, vamos analisar apenas a sociedade civil em sentido técnico-jurídico, enquanto contrato e entidade que tem exclusivamente por objeto a prática de atos civis (ou seja, não comerciais) (ver: atos de comércio).


2) A sociedade civil é sempre simultaneamente um contrato e uma entidade:

Em qualquer das suas espécies, a sociedade civil é sempre simultaneamente:
– um contrato e
– uma entidade [1]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 23 a 25; sobre a existência de um substrato obrigacional e de um substrato organizacional, A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito das … Continuar a ler.

Ver o nosso artigo: contrato de sociedade civil.

3) Sociedades civis sob forma civil vs sociedades civis sob forma comercial:

Quanto à forma adotada, as sociedades civis podem ser:
sociedades civis sob forma civil; e
sociedades civis sob forma comercial.

3.1) Slides:

3.1.1) Slide completo das sociedades civis (sob forma civil e sob forma comercial):

3.1.2) Slide específico das sociedades civis sob forma civil:

3.1.3) Slide específico das sociedades civis sob forma comercial:

3.2) Liberdade para optar entre a forma civil e a forma comercial:

A Lei permite que uma parte das sociedades civis possam optar entre adotar a forma civil ou adotar a forma comercial, ou seja, neste último caso, que adotem um dos tipos que vigoram para a sociedade comercial, nomeadamente:
– o tipo de sociedade por quotas;
– o tipo de sociedade unipessoal por quotas; ou
– o tipo de sociedade anónima, etc.

Se o fizerem, serão sociedades civis sob forma comercial. Estas sociedades ficam sujeitas ao regime do Código das Sociedades Comerciais [2]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis.

3.3) Exceções e restrições à liberdade de escolha da forma jurídica:

3.3.1) Sociedades anónimas desportivas (SAD’s) e sociedades desportivas unipessoais por quotas (SDUQ):

As sociedades desportivas são sociedades civis (têm um objeto civil), mas estão proibidas de adotar a forma civil; contudo, para além de serem forçadas a adotar a forma comercial são também obrigadas a adotar um de apenas dois tipos societários específicos:
– o tipo da sociedade anónima, caso em que haverá uma sociedade anónima desportiva, devendo a respetiva firma concluir pela abreviatura “SAD”; ou,
– o tipo da sociedade unipessoal por quotas, caso em que haverá uma sociedade desportiva unipessoal por quotas, devendo a respetiva firma concluir pela abreviatura “SDUQ, Lda.”.

As sociedades desportivas estão reguladas no Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro [3]Consultar o Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro no link: https://dre.pt/dre/legislacao-consolidada/decreto-lei/2013-108076195.

3.3.2) Sociedades de administradores judiciais (SAJ) ou sociedades de administradores de insolvência (SAI):

Contudo, existem sociedades civis que têm não a opção, mas sim o dever de adotar a forma comercial podendo, contudo, escolher qualquer um dos tipos de sociedade comercial: sociedade por quotas; sociedade anónima (S.A.) ou outros.

É o caso das sociedades de administradores de insolvência (SAI) ou sociedades de administradores judiciais (SAJ) que são necessariamente sociedades civis sob forma comercial, aplicando-se-lhes o regime do Código das Sociedades Comerciais (arts. 3.º e 8.º do Decreto-Lei n.º 54/2004, de 18 de março; cfr, ainda art. 6.º, n.º 2 da Lei n.º 22/2013, de 26 de fevereiro) [4]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 61 e 62..

3.3.3) Sociedades agrícolas de “associativismo agrícola” ou de agricultura de grupo:

Há também alguns tipos especiais de sociedades agrícolas, que integram o fenómeno do “associativismo agrícola” que, para além de serem forçadas a adotar a forma comercial, são ainda obrigadas a adotar o tipo de sociedade por quotas. É o caso das: “sociedades de agricultura de grupo”, dos “agrupamentos de produção agrícola”, dos “agrupamentos complementares da exploração agrícola” e das “empresas familiares agrícolas reconhecidas” [5]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 61 e 62..

3.3.4) Sociedades de advogados, de notários e de agentes de execução:

Por outro lado, há casos de sociedades civis que estão proibidas de adotar a forma comercial, isto é, que são obrigadas a adotar um tipo societário de natureza civil.

É o caso das sociedades de advogados, das sociedades de notários e das sociedades profissionais de solicitadores e de agentes de execução (todas da área da Justiça), que, nos termos do Estatuto de cada uma das respetivas Ordens não podem adotar a forma comercial, mas apenas um de dois tipos (civis) devendo a firma conter a menção ao regime adotado:
a) Sociedades de responsabilidade ilimitada, RI;
b) Sociedades de responsabilidade limitada, RL.

Estas sociedades são sociedades civis sob forma civil especiais. Ver em baixo pontos 4.3 e 4.4.

4) Espécies de sociedades civis sob forma civil:

Podemos separar as sociedades civis sob forma civil em três/quatro espécies, categorias ou modalidades.

4.1) Sociedade civil “pura” ou “simples”:

Definição:

A sociedade civil “pura” ou “simples” [6]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil IV, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler é a sociedade civil sob forma civil que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais),
ii) não adota a forma comercial (ver: sociedade civil sob forma comercial), não ficando, por isso, sujeita ao regime do Código das Sociedades Comerciais,
iii) está sujeita exclusivamente ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil [7]Consultar o Código Civil no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=775&tabela=leis e
iv) não foi inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (FCPC) (como tal, isto é, como pessoa coletiva).

Esta sociedade é dotada de uma personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica [8]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil IV, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler.

Responsabilidade ilimitada (RI):

Esta sociedade é uma sociedade de responsabilidade ilimitada (RI), porquanto os respetivos sócios respondem pelas dívidas da sociedade de forma:
– pessoal,
– ilimitada,
– subsidiária em relação à sociedade (ver: responsabilidade subsidiária) e
– solidária com todos os outros sócios (ver: responsabilidade solidária) (cfr. art. 997.º do CC).

4.2) Sociedade civil “quase pura” – dotada de personalidade jurídica plena (pessoa coletiva):

Definição:

A sociedade civil “quase pura” é aquela que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais) (ver: atos de comércio),
ii) não adota a forma comercial (ver: sociedade civil sob forma comercial),
iii) está exclusivamente sujeita ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil,
iv) mas foi inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (como tal, isto é, como pessoa coletiva).

Esta sociedade é dotada de personalidade jurídica plena, sendo, por isso, uma pessoa coletiva de pleno Direito (cfr. também arts. 157.º, 158.º e 167.º do Código Civil) [9]Neste sentido, A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades I, op. cit., págs. 320 a 323.. Se, inversamente, faltar a inscrição no registo estaremos perante uma sociedade civil pura ou simples.

Responsabilidade ilimitada (RI):

Estas sociedades também são sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) nos mesmos termos em que as sociedades civis puras ou simples (ponto 4.1).

4.3 / 4.4) Sociedades civis sob forma civil especiais – sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (“Ordens”) que tenham adotado uma forma civil:

I) Em geral:

Para além dos casos supra indicados, existem ainda sociedades civis sob forma civil especiais, que correspondem a sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (“Ordens”) que tenham adotado a forma civil:
2.3) quer porque a a Lei as obriga a adotar uma forma civil especial;
2.4) quer porque, tendo liberdade para optar entre a forma comercial e a forma civil, tenham optado por adotar a forma civil (será muito pouco provável).

II) Lista de todas as sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais:

São sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais, por ordem alfabética, rigorosamente de acordo com a designação que os diversos diplomas legais lhe conferem;
– sociedades de advogados;
– sociedades de economistas;
– sociedades de engenheiros;
– sociedades de engenheiros técnicos;
– sociedades de notários;
– sociedades de revisores oficiais de contas;
– sociedades profissionais de arquitetos;
– sociedades profissionais de biólogos;
– sociedades profissionais de contabilistas certificados (correspondem aos antigos técnicos oficiais de contas [TOC]);
– sociedades profissionais de despachantes oficiais;
– sociedades profissionais de enfermeiros:
– sociedades profissionais de farmacêuticos;
– sociedades profissionais de médicos;
– sociedades profissionais de médicos dentistas;
– sociedades profissionais de médicos veterinários;
– sociedades profissionais de nutricionistas;
– sociedades profissionais de psicólogos;
– sociedades profissionais de solicitadores e de agentes de execução.

II) Estas sociedades são dotadas de personalidade jurídica plena:

Em qualquer dos casos, estas sociedades:
i) são sempre dotadas de personalidade jurídica plena sendo, por isso, são pessoas coletivas de pleno Direito;
ii) existindo como tal (isto é, como pessoas coletivas e sociedades) a partir da data do registo definitivo do respetivo ato constitutivo (que, em princípio, será um contrato de sociedade).

(cfr. arts. 5.º e 4.º da Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, que estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais [10]Consultar a Lei n.º 53/2015, de 11 de junho no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=2363&tabela=leis&ficha=1&pagina=1&so_miolo=.

III) Regime jurídico:

Estas sociedades são reguladas:
1) pelos Estatutos de cada uma das respetivas Ordens; e
2) no que não colidir com o regime estabelecido nos Estatutos da Ordem corresponde, pela Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, que estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais (cfr. art. 55.º dessa Lei) [11]Consultar a Lei n.º 53/2015, de 11 de junho no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=2363&tabela=leis&ficha=1&pagina=1&so_miolo=; e
3) no que não colidir com o regime estabelecido nos Estatutos da Ordem corresponde, nem na Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, pelos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil [12]Consultar o Código Civil no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=775&tabela=leis (cfr. art. 4.º, n.º 3 Lei n.º 53/2015, de 11 de junho);
4) por outro lado, não se lhes aplica o regime do Código Comercial; contudo, por terem necessariamente personalidade jurídica e por realizarem uma atividade económica ou uma atividade profissional autónoma aplica-se-lhes o regime jurídico específico das transações comerciais.

IV) Conclusão:

Assim, estas sociedades civis sob forma civil especiais são sociedades que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais),
ii) não adotam a forma comercial,
iii) estão sujeitas a um regime jurídico de natureza civil especial,
iv) são inscritas no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas, só existindo como tal (como pessoas coletivas e sociedades) a partir da data do registo definitivo do respetivo ato constitutivo.

5) Espécies de sociedades civis quanto ao objeto:

Tendo em conta não a sua forma comercial ou civil, mas sim o seu objeto, as sociedades civis podem corresponder:
– a sociedades agrícolas, silvícolas (caça e pesca), pecuárias e florestais;
– a sociedades que exerçam atividades de artesanato, artísticas ou culturais, por exemplo, sociedades destinadas à exploração de um teatro ou à realização e venda de quadros de pintura;
a sociedades de administradores de insolvência ou sociedades de administradores judiciais;
a sociedades anónimas desportivas (SAD’s) e sociedades desportivas unipessoais por quotas (SDUQ);
– a sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (sobre estas sociedades ver em cima ponto 4.3 / 4.4).
– outras sociedades de profissionais.

5.1) Sociedades de profissionais:

Com efeito, as sociedades de profissionais são:
– não só as pessoas coletivas que têm por objeto principal o exercício em comum de atividades profissionais organizadas numa única associação pública profissional (“Ordens”), e
– como também as sociedades onde a formação do lucro é feita depender exclusivamente ou quase exclusivamente das atividades dos respetivos sócios profissionais liberais, mas cuja atividade profissional não esteja organizada numa associação pública profissional [13]Nesta última parte, Gustavo Lopes Courinha, Manual do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, Almedina, Coimbra, 2019, pág. 59..

Ver, com desenvolvimento: sociedades de profissionais.

5.1.1) Sociedades de advogados:

Uma espécie (ou subespécie) muito importante da categoria das sociedades de profissionais, porventura a que tem maior importância prática, são as sociedades de Advogados, que se encontram reguladas no:
– Estatuto da Ordem dos Advogados (EOA) constante da Lei n.º 145/2015, de 9 de setembro, especialmente nos respetivos arts. 213.º a 222º [14]Consultar o EOA no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=2440&tabela=leis&so_miolo= e,
– no que não colidir com o disposto neste último diploma legal, na Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, que estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (cfr. art. 55.º da Lei n.º 53/2015, de 11 de junho [15]Consultar a Lei n.º 53/2015, de 11 de junho no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=2363&tabela=leis&ficha=1&pagina=1&so_miolo=).

As sociedades de Advogados não podem adotar a forma comercial. As sociedades de Advogados devem optar, no momento da sua constituição, por um dos dois tipos seguintes, consoante o regime de responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais a adotar, devendo a firma conter a menção ao regime adotado:
a) Sociedades de responsabilidade ilimitada, RI;
b) Sociedades de responsabilidade limitada, RL.