1) Definição:
Em Portugal, as sociedades de responsabilidade limitada (RL) são uma categoria de sociedades comerciais (mas também de sociedades civis sob forma comercial que tenham adotado determinados tipos societários e de algumas sociedades civis sob forma civil especiais que tenham adotado tipos societários de responsabilidade limitada) nas quais, via de regra, os respetivos sócios não respondem de forma pessoal pelas dívidas da sociedade; pelas dívidas da sociedade responde, em princípio, apenas o património da sociedade.
Logo, se a sociedade entrar em incumprimento de alguma, algumas ou todas as suas dívidas, os titulares dos créditos correspondentes (credores) não poderão, em princípio, intentar ações judiciais contra os sócios daquela para a cobrança coerciva desses créditos.
Ver também:
– responsabilidade limitada – definição, conteúdo e consequências;
– exceções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada.
2) Sociedades “de responsabilidade limitada” – designação enganadora: quem tem responsabilidade limitada são os sócios, não a sociedade
A expressão “sociedades de responsabilidade limitada” é, na verdade, enganadora.
Com efeito, em bom rigor, não existem sociedades “de responsabilidade limitada”: todas as sociedades comerciais e civis, mesmo, neste último caso, aquelas que são dotadas de personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica [1]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das Sociedades … Continuar a ler, respondem de forma pessoal e ilimitada com todo o seu património pelas suas próprias dívidas, nos mesmos termos que qualquer sujeito de Direito, pessoa singular ou pessoa coletiva, dotado de personalidade jurídica e de autonomia patrimonial (cfr. art. 601.º do Código Civil [2]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Quem tem, na verdade, responsabilidade limitada são os sócios ou acionistas dessas sociedades, designadas “de responsabilidade limitada” [3]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, pág. 95; P. Tarso Domingues, “Capital e património sociais, … Continuar a ler.
3) Quais são:
Em Portugal, são sociedades de responsabilidade limitada (RL):
3.1) as sociedades comerciais e as sociedades civis sob forma comercial que tenham adotado um tipo de sociedade comercial de responsabilidade limitada:
Concretamente o tipo:
– de sociedade por quotas;
– de sociedade unipessoal por quotas;
– de sociedade anónima (SA);
– de sociedade em comandita simples ou em comandita por ações, em ambos casos, apenas em relação aos sócios comanditários; e
– de sociedade anónima europeia.
3.1.1) GmbH & Co. KG:
Designação:
Importa aqui fazer uma referência àquela que, em Portugal, se pode designar “sociedade em comandita de responsabilidade limitada”, designada na Alemanha abreviadamente “GmbH & Co. KG”.
Configuração:
Trata-se de uma sociedade em comandita, simples ou por ações, na qual figura:
– como sócio comanditado (que responde pelas dívidas da sociedade de forma pessoal, ilimitada, subsidiária e solidária), uma sociedade por quotas, uma sociedade unipessoal por quotas ou uma sociedade anónima (SA); e
– como sócios comanditários (que não respondem pelas dívidas da sociedade), os sócios ou acionistas dessa sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas ou sociedade anónima, respetivamente, desde que, em qualquer caso, sejam pessoas singulares ou, pelo menos, não formem uma relação de grupo com a sociedade em comandita.
Esta possibilidade é, entre nós, expressamente admitida no art. 465.º, n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais (CSC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as alterações subsequentes [4]Consultar o Código das Sociedades Comerciais (CSC) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975.
É uma verdadeira sociedade de responsabilidade limitada (RL):
Trata-se de uma sociedade que aparentemente é de responsabilidade ilimitada, mas que substancialmente constitui uma verdadeira sociedade de responsabilidade limitada ou, pelo menos, com uma responsabilidade meramente residual, limitada ao valor do património da sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas ou sociedade anónima (SA) que figurar como sócia comanditada.
Com efeito, esta última, apesar de ter uma responsabilidade pessoal e ilimitada pelas dívidas da sociedade (em comandita), tem essa responsabilidade circunscrita, nos termos gerais, ao seu próprio património pessoal [5]Raúl Ventura, Sociedades por Quotas, Volume I, Comentário ao Código das Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 1989, págs. 18 a 22; J. Engrácia Antunes, Direito das Sociedades, 11ª … Continuar a ler.
3.2) Algumas espécies de sociedades de profissionais que tenham adotado um tipo societário de responsabilidade limitada:
Sociedades civis sob forma civil especiais:
Por outro lado, também integram a categoria das sociedades de responsabilidade limitada algumas espécies de sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (“Ordens”) (que, por sua vez, são uma categoria importante dentro das sociedades civis) que no passado estavam proibidas de adotar a forma comercial; ou seja, só podiam adotar uma forma civil especial.
Quais são:
É o que ocorria, antes de abril de 2024 com: a) as sociedades de advogados, b) as sociedades de notários e c) as sociedades de solicitadores e de agentes de execução.
Forma civil especial – RL vs RI:
Com efeito, nos termos dos Estatutos de cada uma das respetivas Ordens em vigor antes de abril de 2024, estas sociedades não podiam adotar a forma comercial, mas sim apenas um de dois tipos (civis) especiais, devendo a firma conter a menção ao regime adotado:
a) sociedades de responsabilidade ilimitada, RI;
b) sociedades de responsabilidade limitada, RL.
Por exemplo, a sociedade de advogados de que somos sócios e administradores – a “Pereira Mouta Mendes & Associados, Sociedade de Advogados, SP, RL” – ainda é hoje, em 2026, uma sociedade (de advogados) de responsabilidade limitada (RL), o que, como se vê, tem reflexos, desde logo, na respetiva firma ou denominação.
4) Tipo societário “sociedade limitada” ou “sociedade de responsabilidade limitada”:
No Brasil vigora um tipo societário designado “sociedade limitada” regulado nos arts. 1052.º a 1087.º do Código Civil Brasileiro, aprovado pela Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, com as alterações subsequentes [6]Consultar o Código Civil Brasileiro no link: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm, que corresponde à nossa “sociedade por quotas“.
Na Alemanha, Espanha, França, Itália e noutros Ordenamentos jurídicos, o tipo societário correspondente à nossa sociedade por quotas designa-se “sociedade de responsabilidade limitada” ou “sociedade com responsabilidade limitada”.
5) Têm autonomia patrimonial perfeita:
As sociedades de responsabilidade limitada têm autonomia patrimonial: são dotadas de um património próprio, que é autónomo face ao património de todos os outros sujeitos de Direito, especialmente face ao património dos respetivos sócios e que responde apenas pelas suas próprias dívidas (o património da sociedade responde apenas pelas dívidas da sociedade).
Por outro lado, têm autonomia patrimonial perfeita.
5.1) Autonomia patrimonial perfeita vs imperfeita:
Para haver autonomia patrimonial é essencial que os bens que integram um determinado património respondam apenas pelas dívidas desse património. Contudo, a autonomia patrimonial pode ser perfeita ou imperfeita.
a) Autonomia patrimonial perfeita:
Há autonomia patrimonial perfeita quando simultaneamente:
i) os bens que integram o património da sociedade comercial respondem apenas pelas dívidas desta (não respondendo, por isso, nomeadamente pelas dívidas dos respetivos sócios ou acionistas); e,
ii) pelas dívidas da sociedade comercial respondem apenas os bens da sociedade (os sócios ou acionistas não respondem, em princípio, pelas dívidas da sociedade).
Têm autonomia patrimonial perfeita as sociedades de responsabilidade limitada (RL).
b) Autonomia patrimonial imperfeita:
Por sua vez, há autonomia patrimonial imperfeita quando:
i) os bens que integram o património da sociedade comercial respondem apenas pelas dívidas desta (não respondendo, por isso, nomeadamente pelas dívidas dos respetivos sócios ou acionistas), mas,
ii) pelas dívidas da sociedade comercial responde não só os bens desta como também os bens dos respetivos sócios ou acionistas.
Têm autonomia patrimonial imperfeita as sociedades de responsabilidade ilimitada (RI). Sobre estas, ver, em baixo, o ponto seguinte (ponto 6).
6) Sociedades de responsabilidade limitada (RL) vs sociedades de responsabilidade ilimitada (RI):
As sociedades de responsabilidade limitada (RL) contrapõem-se às sociedades de responsabilidade ilimitada (RI).
6.1) Sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) – definição e regime:
Nas sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) os sócios respondem perante os credores da sociedade pelas dívidas desta de forma:
– pessoal,
– ilimitada,
– subsidiária em relação à sociedade (ver: responsabilidade subsidiária) e
– solidária com todos os outros sócios (ver: responsabilidade solidária).
6.2) São, nomeadamente, sociedades de responsabilidade ilimitada (RI):
– a sociedade em nome coletivo;
– a sociedade civil sob forma civil, emergente do contrato de sociedade civil, sujeita exclusivamente ao regime dos arts 980.º a 1021.º do Código Civil [7]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075, também designada sociedade civil simples, pura ou comum;
– entre outras.
Ver, com mais desenvolvimento: sociedades de responsabilidade ilimitada (RI).
7) Sociedades em comandita – têm simultaneamente sócios de responsabilidade limitada (RL) e sócios de responsabilidade ilimitada (RI):
Na distinção entre sociedades de responsabilidade limitada (RL) e sociedades de responsabilidade ilimitada (RI), quer as sociedades em comandita simples, quer as sociedades em comandita por ações, constituem tipos híbridos ou mistos umas vez que, ao contrário de qualquer outro tipo societário, têm duas categorias de sócios:
i) os sócios comanditados, que são aqueles que têm responsabilidade ilimitada; e
ii) os sócios comanditários, que são aqueles que têm responsabilidade limitada.
8) Outros artigos:
Sobre esta matéria, ver também os nossos artigos:
– responsabilidade limitada – o que é e o que significa e
– exceções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada.