1) Definição:
Em Portugal, as sociedades de responsabilidade limitada (RL) são uma categoria de sociedades comerciais (mas também de sociedades civis sob forma comercial que tenham adotado determinados tipos societários e de algumas subespécies de sociedades civis sob forma civil que tenham adotado tipos societários de responsabilidade limitada) nas quais, via de regra, os respetivos sócios não respondem de forma pessoal pelas dívidas da sociedade; pelas dívidas da sociedade responde, em princípio, apenas o património da sociedade.
Pelo que, em caso de incumprimento de dívidas por parte da sociedade, os credores desta não poderão, em princípio, intentar ações de cobrança coerciva contra os sócios ou acionistas.
Ver também:
– responsabilidade limitada – o que é e o que significa;
– exceções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada.
Índice
2) Quais são:
Em Portugal, são sociedades de responsabilidade limitada (RL):
2.1) as sociedades comerciais e as sociedades civis sob forma comercial que tenham adotado um tipo de sociedade comercial de responsabilidade limitada:
Concretamente, o tipo:
– de sociedade por quotas;
– de sociedade unipessoal por quotas;
– de sociedade anónima (S.A.); e
– de sociedade em comandita simples ou em comandita por ações, em ambos casos, apenas em relação aos sócios comanditários.
2.1.1) GmbH & Co. KG:
Designação:
Importa aqui fazer uma referência àquela que, em Portugal, se pode designar “sociedade em comandita de responsabilidade limitada”, designada na Alemanha abreviadamente “GmbH & Co. KG”.
Configuração:
Trata-se de uma sociedade em comandita, simples ou por ações, na qual figura:
– como sócio comanditado (que responde pelas dívidas da sociedade de forma pessoal, ilimitada, subsidiária e solidária), uma sociedade por quotas, uma sociedade unipessoal por quotas ou uma sociedade anónima (S.A.); e
– como sócios comanditários (que não respondem pelas dívidas da sociedade), os sócios ou acionistas dessa sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas ou sociedade anónima, respetivamente, desde que, em qualquer caso, sejam pessoas singulares ou, pelo menos, não formem uma relação de grupo com a sociedade em comandita.
Esta possibilidade é, entre nós, expressamente admitida no art. 465.º, n.º 2 do CSC.
É uma verdadeira sociedade de responsabilidade limitada (RL):
Trata-se de uma sociedade que é aparentemente de responsabilidade ilimitada, mas que substancialmente constitui uma verdadeira sociedade de responsabilidade limitada ou, pelo menos, com uma responsabilidade meramente residual, limitada ao valor do património da sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas ou sociedade anónima (S.A.) que figure como sócia comanditada.
Com efeito, esta última, apesar de ter uma responsabilidade pessoal e ilimitada pelas dívidas da sociedade (em comandita) tem essa responsabilidade circunscrita, nos termos gerais, ao seu próprio património pessoal [1]J. Engrácia Antunes, Direito das Sociedades, 10ª edição, Edição de Autor, Porto, 2021, pág. 141 e já antes em Direito das Sociedades Comerciais – Perspetivas do seu ensino, Almedina, … Continuar a ler.
2.2) algumas espécies de sociedades de profissionais que tenham adotado um tipo societário de responsabilidade limitada:
Sociedades civis sob forma civil especiais:
Por outro lado, também integram a categoria das sociedades de responsabilidade limitada algumas espécies de sociedades de profissionais (que, por sua vez, integram uma categoria importante das sociedades civis) que estão proibidas de adotar a forma comercial; ou seja, só podem adotar a forma civil. São sociedades civis sob forma civil especiais.
Contudo, nesse caso, podem optar entre adotar um tipo societário:
– de responsabilidade limitada (RL) ou
– de responsabilidade ilimitada (RI).
São concretamente:
– as sociedades de advogados (por exemplo, a sociedade de advogados da qual sou sócio e administrador é uma sociedade de advogados com responsabilidade limitada, que, por isso, adota a firma “Pereira Mouta Mendes & Associados, Sociedade de Advogados, SP, RL.”);
– as sociedades de notários; e
– as sociedades profissionais de solicitadores e de agentes de execução.
A esmagadora maioria, se não mesmo a totalidade, adota tipos societários de responsabilidade limitada (RL).
3) Tipo societário “sociedade limitada” ou “sociedade de responsabilidade limitada”:
No Brasil, vigora um tipo societário designado “sociedade limitada”, que corresponde à nossa “sociedade por quotas“.
Na Alemanha, Espanha, França, Itália e noutros Ordenamentos jurídicos, o tipo societário correspondente à nossa sociedade por quotas designa-se “sociedade de responsabilidade limitada” ou “sociedade com responsabilidade limitada”.
4) Sociedades “de responsabilidade limitada” – designação enganadora: quem tem responsabilidade limitada são os sócios – não a sociedade
A expressão “sociedades de responsabilidade limitada” é enganadora.
Com efeito, não existem, em bom rigor, sociedades “de responsabilidade limitada”: todas as sociedades comerciais e civis, mesmo aquelas cuja personalidade jurídica é discutível, respondem de forma pessoal e ilimitada com todo o seu património pelas suas próprias dívidas, nos mesmos termos que qualquer sujeito de Direito, pessoa singular ou pessoa coletiva, dotado de personalidade jurídica e de autonomia patrimonial (cfr. art. 601.º do Código Civil [2]Consultar o Código Civil no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=775&tabela=leis).
Quem tem, na verdade, responsabilidade limitada são os sócios ou acionistas dessas sociedades, designadas “de responsabilidade limitada” [3]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 7ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, pág. 93; P. Tarso Domingues, Estudos de Direito das Sociedades, coord. … Continuar a ler, que indicámos em cima no ponto 2.
5) Têm autonomia patrimonial perfeita:
As sociedades de responsabilidade limitada têm autonomia patrimonial: são dotadas de um património próprio, que é autónomo face ao património de todos os outros sujeitos de Direito, especialmente face ao património dos respetivos sócios e que responde apenas pelas suas próprias dívidas (o património da sociedade responde apenas pelas dívidas da sociedade).
Por outro lado, têm autonomia patrimonial perfeita.
5.1) Autonomia patrimonial perfeita vs imperfeita:
Para haver autonomia patrimonial é essencial que os bens que integram um determinado património respondam apenas pelas dívidas desse património. Contudo, a autonomia patrimonial pode ser perfeita ou imperfeita.
a) Autonomia patrimonial perfeita:
Há autonomia patrimonial perfeita quando simultaneamente:
i) os bens que integram o património da sociedade comercial respondem apenas pelas dívidas desta (não respondendo, por isso, nomeadamente pelas dívidas dos respetivos sócios ou acionistas); e,
ii) pelas dívidas da sociedade comercial respondem apenas os bens da sociedade (os sócios ou acionistas não respondem, em princípio, pelas dívidas da sociedade).
Têm autonomia patrimonial perfeita as sociedades de responsabilidade limitada (RL).
b) Autonomia patrimonial imperfeita:
Por sua vez, há autonomia patrimonial imperfeita quando:
i) os bens que integram o património da sociedade comercial respondem apenas pelas dívidas desta (não respondendo, por isso, nomeadamente pelas dívidas dos respetivos sócios ou acionistas), mas,
ii) pelas dívidas da sociedade comercial responde não só os bens desta como também os bens dos respetivos sócios ou acionistas.
Têm autonomia patrimonial imperfeita as sociedades de responsabilidade ilimitada (RI). Sobre estas ver em baixo ponto seguinte (ponto 6).
6) Sociedades de responsabilidade limitada (RL) vs sociedades de responsabilidade ilimitada (RI):
As sociedades de responsabilidade limitada (RL) contrapõem-se às sociedades de responsabilidade ilimitada (RI).
6.1) Sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) – definição e regime:
Nas sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) os sócios respondem perante os credores da sociedade pelas dívidas desta de forma:
– pessoal,
– ilimitada,
– subsidiária em relação à sociedade (ver: responsabilidade subsidiária) e
– solidária com todos os outros sócios (ver: responsabilidade solidária).
6.2) São, nomeadamente, sociedades de responsabilidade ilimitada (RI):
– a sociedade em nome coletivo;
– a sociedade civil sob forma civil, emergente do contrato de sociedade civil, sujeita exclusivamente ao regime dos arts 980.º a 1021.º do Código Civil [4]Consultar o Código Civil no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=775&tabela=leis, também designada sociedade civil simples, pura ou comum;
– entre outras.
Ver, com mais desenvolvimento: sociedades de responsabilidade ilimitada (RI).
7) Sociedades em comandita – têm sócios de responsabilidade limitada (RL) e sócios de responsabilidade ilimitada (RI):
Na distinção entre sociedades de responsabilidade limitada (RL) e sociedades de responsabilidade ilimitada (RI), as sociedades em comandita, quer as sociedades em comandita simples quer as sociedades em comandita por ações, constituem tipos híbridos ou mistos umas vez que, ao contrário de qualquer outro tipo societário, têm duas categorias de sócios:
i) os sócios comanditados, que são aqueles que têm responsabilidade ilimitada; e
ii) os sócios comanditários, que são aqueles que têm responsabilidade limitada.
8) Outros artigos:
Sobre esta matéria, ver também os nossos artigos:
– responsabilidade limitada – o que é e o que significa; e
– exceções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada.