Sociedades de responsabilidade ilimitada (RI)

1) Definição:

As sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) são uma categoria de sociedades comerciais e civis nas quais os sócios respondem pelas dívidas da sociedade de forma:
– pessoal,
– ilimitada,
– subsidiária em relação à sociedade (ver: responsabilidade subsidiária) e
– solidária com todos os outros sócios (ver: responsabilidade solidária).

2) Quais são:

Em Portugal, são sociedades de responsabilidade ilimitada (RI):

– as sociedades em nome coletivo; e

– as sociedades civis sob forma civil, neste último caso:

a) quer a sociedade civil “pura” ou “simples” ^[1]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil IV, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler que é a sociedade civil sob forma civil que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais),
ii) não adota a forma comercial (ver: sociedade civil sob forma comercial), não ficando, por isso, sujeita ao regime do Código das Sociedades Comerciais,
iii) está sujeita exclusivamente ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil ^[2]Consultar o Código Civil no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=775&tabela=leis e
iv) não foi inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (FCPC) (como tal, isto é, como pessoa coletiva).

b) quer a sociedade civil “quase pura”, que é a sociedade civil sob forma civil que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais),
ii) não adota a forma comercial,
iii) está exclusivamente sujeita ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil,
iv) mas foi inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (como tal, isto é, como pessoa coletiva).

c) quer as sociedades de profissionais (que são uma espécie ou subespécie das sociedades civis) que, podendo optar entre a forma civil e a forma comercial, optaram por adotar a forma civil (será muito pouco provável);

d) quer ainda as sociedades de profissionais que, sendo obrigadas a adotar a forma civil (são sociedades civis sob forma civil especiais), optaram por adotar o tipo de responsabilidade ilimitada (RI) ao invés do tipo de responsabilidade limitada (RL), concretamente:
          i) as sociedades de advogados de responsabilidade ilimitada (RI);
          ii) as sociedades de notários de responsabilidade ilimitada (RI); e
          iii) as sociedades profissionais de solicitadores e de agentes de execução de responsabilidade ilimitada (RI) (será muito pouco provável).

3) Sociedades em comandita – têm sócios de responsabilidade limitada (RL) e sócios de responsabilidade ilimitada (RI):

Na distinção entre sociedades de responsabilidade limitada (RL) e sociedades de responsabilidade ilimitada (RI), as sociedades em comandita, quer as sociedades em comandita simples, quer as sociedades em comandita por ações, constituem tipos híbridos ou mistos umas vez que, ao contrário de qualquer outro tipo societário, têm duas categorias de sócios:

i) os sócios comanditados, que são sócios de responsabilidade ilimitada (RI); e

ii) os sócios comanditários, que são sócios de responsabilidade limitada (RL).

4) Responsabilidade ilimitada (RI) – o que significa – os sócios respondem de forma pessoal, ilimitada, subsidiária em relação à sociedade e solidária com todos os outros sócios:

As sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) são os tipos societários nos quais os respetivos sócios respondem perante os credores da sociedade pelas dívidas desta, de forma:

i) pessoal, porque respondem pelas dívidas da sociedade com o seu património pessoal;

ii) ilimitada, porque respondem pelo valor total das dívidas da sociedade com todos os bens e rendimentos do seu património pessoal (é, em certo sentido, “duplamente ilimitada”);

iii) subsidiária em relação à sociedade, uma vez que o sócio tem o benefício da excussão prévia: pode recusar o pagamento das dívidas da sociedade enquanto não tiverem sido previamente excutidos (penhorados e vendidos judicialmente) todos os bens do património da sociedade (ver o nosso artigo: responsabilidade subsidiária); e ainda

iv) solidária com todos os outros sócios, uma vez que os credores da sociedade podem exigir a totalidade do montante em dívida de qualquer um dos sócios, quer se tratem de sócios de capital, quer se tratem de sócios de indústria, havendo depois diferenças quanto a estes últimos ao nível das relações internas (direito de regresso) (ver o nosso artigo: responsabilidade solidária).

5) Têm autonomia patrimonial imperfeita:

As sociedades de responsabilidade ilimitada têm autonomia patrimonial: são dotadas de um património próprio, que é autónomo face ao património de todos os outros sujeitos de Direito, especialmente face ao património dos respetivos sócios e que responde apenas pelas suas próprias dívidas (o património da sociedade responde apenas pelas dívidas da sociedade).

Contudo, têm uma autonomia patrimonial imperfeita.

5.1) Autonomia patrimonial perfeita vs imperfeita:

Para haver autonomia patrimonial é essencial que os bens que integram um determinado património respondam apenas pelas dívidas desse património. Contudo, a autonomia patrimonial pode ser perfeita ou imperfeita.

a) Autonomia patrimonial perfeita:

Há autonomia patrimonial perfeita quando simultaneamente:
i) os bens que integram o património da sociedade comercial respondem apenas pelas dívidas desta (não respondendo, por isso, nomeadamente pelas dívidas dos respetivos sócios ou acionistas); e,
ii) pelas dívidas da sociedade comercial respondem apenas os bens da sociedade (os sócios ou acionistas não respondem, em princípio, pelas dívidas da sociedade).

Têm autonomia patrimonial perfeita as sociedades de responsabilidade limitada (RL). Sobre estas ver em baixo ponto seguinte (ponto 6).

b) Autonomia patrimonial imperfeita:

Por sua vez, há autonomia patrimonial imperfeita quando:
i) os bens que integram o património da sociedade comercial respondem apenas pelas dívidas desta (não respondendo, por isso, nomeadamente pelas dívidas dos respetivos sócios ou acionistas), mas,
ii) pelas dívidas da sociedade comercial responde não só os bens desta como também os bens dos respetivos sócios ou acionistas.

Têm autonomia patrimonial imperfeita as sociedades de responsabilidade ilimitada (RI).

6) Sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) vs sociedades de responsabilidade limitada (RL):

As sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) contrapõem-se às sociedades de responsabilidade limitada (RL).

6.1) Sociedades de responsabilidade limitada (RL) – definição e regime:

Em Portugal, as sociedades de responsabilidade limitada são uma categoria de sociedades comerciais (mas também sociedades civis sob forma comercial que tenham adotado determinados tipos societários e de algumas subespécies de sociedades civis sob forma civil que tenham adotado tipos societários de responsabilidade limitada) nas quais, via de regra, os respetivos sócios não respondem de forma pessoal pelas dívidas da sociedade; pelas dívidas da sociedade responde, em princípio, apenas o património da sociedade.

Pelo que, em caso de incumprimento de dívidas por parte da sociedade, os credores desta não poderão, em princípio, intentar ações de cobrança coerciva contra os sócios ou acionistas.

6.2) São, nomeadamente, sociedades de responsabilidade limitada (RL):

– as sociedades por quotas,
– as sociedades unipessoais por quotas e
– as sociedades anónimas.

Ver: sociedades de responsabilidade limitada. São, claramente, os tipos societários mais usados em Portugal. Sobre as características e os dados estatísticos dos vários tipos de sociedades em Portugal ver: tipos de sociedades comerciais.