1) Definição:
1.1) Notas distintivas da SUQ:
A sociedade unipessoal por quotas ou sociedade por quotas unipessoal é um tipo de sociedade comercial [1]No sentido de que a sociedade unipessoal por quotas é um tipo (societário) próprio autónomo, A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª edição, Almedina, … Continuar a ler:
i) criada por um único sócio, pessoa singular ou pessoa coletiva, titular de uma só quota, representativa, portanto, da totalidade do capital social da sociedade ou resultante de um processo de transformação (nomeadamente, na sequência da concentração na titularidade de um único sócio de todas as quotas de uma sociedade por quotas propriamente dita, criada originariamente por dois ou mais sócios [ver em baixo];
ii) na qual o sócio único não responde, via de regra, pelas dívidas da sociedade; e
iii) cuja firma, podendo ter uma composição variada, conclui, em qualquer caso, pela palavra “unipessoal” ou pela expressão “sociedade unipessoal” seguida da abreviatura “Lda.” ou da palavra “Limitada”.
1.2) A SUQ é um tipo de sociedade comercial:
Noutra perspetiva, enquanto sociedade comercial, a sociedade unipessoal por quotas é uma entidade (pessoa coletiva) que:
i) é criada por um único sócio, pessoa singular ou pessoa coletiva, titular de uma só quota, representativa, portanto, da totalidade do capital social da sociedade ou resultante de um processo de transformação,
ii) tem personalidade jurídica (é um sujeito de Direito, de tipo pessoa coletiva [tem um NIPC/NIF], distinto e autónomo face ao sujeito do respetivo sócio único, com aptidão para ser titular, em nome próprio, de direitos e obrigações),
iii) sendo, por isso, também dotada de autonomia patrimonial e
iv) (dotada) de órgãos próprios com aptidão para exprimir uma vontade que lhe é juridicamente imputável, que a representam para todos os efeitos e cujos atos praticados nessa qualidade, lícitos ou ilícitos, a vinculam,
v) que tem por objeto, exclusivo ou parcial, o exercício de uma atividade económica consistente na prática de atos de comércio e
vi) que visa, em princípio, obter lucros e atribuí-los ao sócio único, ficando este, todavia, sujeito a perdas [2]No sentido de que a sujeição a perdas por parte dos sócios é um elemento essencial do conceito de sociedade, J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, … Continuar a ler.
1.3) A SUQ também pode ser uma sociedade civil sob forma comercial:
Podem adotar o tipo societário da sociedade unipessoal por quotas:
– não só as sociedades comerciais;
– como também as sociedades civis sob forma comercial.
Índice
2) Sociedade unipessoal por quotas (SUQ) vs sociedade por quotas (SQ):
Ao lado da sociedade unipessoal por quotas a Lei prevê a sociedade por quotas propriamente dita, criada originariamente por dois ou mais sócios (como pluripessoal).
Deve entender-se que a sociedade unipessoal por quotas é um tipo (societário) próprio e autónomo [3]No sentido de que a sociedade unipessoal por quotas é um tipo (societário) próprio autónomo, A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª edição, Almedina, … Continuar a ler face à sociedade por quotas propriamente dita.
3) Sociedade por quotas (SQ) reduzida a um único sócio vs sociedade unipessoal por quotas (SUQ):
A sociedade por quotas propriamente dita, criada originariamente por dois ou mais sócios (como pluripessoal), que, por qualquer causa, tenha ficado reduzida a um único sócio não é qualificada imediatamente como sociedade unipessoal por quotas, não se lhe aplicando, por conseguinte, o regime jurídico específico desta [4]Sublinha este aspeto, A. Menezes Cordeiro, colab. A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades I, op. cit., pág. 250..
Com efeito, para passar a ser uma sociedade unipessoal por quotas tem primeiro que passar por um processo de transformação. Só depois de concluído esse processo é que a sociedade por quotas propriamente dita se transforma em sociedade unipessoal por quotas. Ver o nosso artigo: transformação de sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ).
Porém, entre o momento em que o capital social da sociedade por quotas se concentra todo na titularidade de um único sócio e o momento da transformação em sociedade unipessoal por quotas a sociedade por quotas reduzida a um único sócio fica sujeita a um regime jurídico específico. Ver o nosso artigo: sociedade por quotas reduzida a um sócio.
4) Constituição com unipessoalidade originária; ou transformação nomeadamente após unipessoalidade superveniente:
A sociedade unipessoal por quotas pode existir como tal:
a) no momento da sua constituição; ou,
b) após a conclusão de um processo de transformação, decorrente:
– da concentração na titularidade de um único sócio de todas as quotas, ações ou partes de uma sociedade comercial, especialmente, no caso mais frequente de concentração de todas as quotas de uma sociedade por quotas propriamente dita, criada originariamente por dois ou mais sócios (como pluripessoal); ou;
– da transformação de um estabelecimento individual de responsabilidade limitada (EIRL) numa sociedade unipessoal por quotas.
5) Modos de constituição de sociedades unipessoais por quotas:
Os três modos de constituição de sociedades unipessoais por quotas mais usados em Portugal são:
– o processo especial de constituição imediata de sociedades (“empresa na hora”) (ver: constituir empresa na hora);
– o processo especial de constituição online de sociedades (“empresa online”) (ver: constituição de sociedade online); e
– o processo tradicional ou convencional de constituição de sociedades.
6) Quem pode constituir uma sociedade unipessoal por quotas:
Regra geral:
A regra geral é a de que podem, em certos termos e com algumas restrições, constituir uma sociedade unipessoal por quotas (entidade):
– tanto pessoas singulares;
– como pessoas coletivas, nomeadamente outras sociedades comerciais ou civis sob forma comercial que, por exemplo, adotem o tipo de sociedade por quotas ou o tipo de sociedade anónima, etc…
Ver o nosso artigo: quem pode constituir uma empresa.
Exceções: i) uma pessoa singular – uma SUQ; ii) uma SUQ não pode ser sócia única de outra SUQ:
Porém, estabelecem-se as seguintes restrições:
– uma pessoa singular só pode ser sócia (única) de uma única sociedade unipessoal por quotas;
– uma sociedade unipessoal por quotas não pode ter como sócio único uma (outra) sociedade unipessoal por quotas (art. 270.º-C, nºs 1 e 2).
Existem formas de contornar licitamente (isto é, em conformidade com a Lei) estas duas regras.
7) Características da sociedade unipessoal por quotas:
7.1) Autonomia patrimonial perfeita – tipo societário de responsabilidade limitada:
A sociedade unipessoal por quotas tem autonomia patrimonial perfeita (ver: autonomia patrimonial):
i) os bens que integram o património da sociedade unipessoal por quotas (empresa) respondem apenas pelas dívidas desta (não respondem, por isso, nomeadamente pelas dívidas do respetivo sócio único); e
ii) é um tipo societário de responsabilidade limitada, pelo que o respetivo sócio único não responde, via de regra, pelas dívidas da sociedade. Pelas dívidas da sociedade responde, em princípio, apenas o património da sociedade (cfr. arts. 197.º, n.º 3 e 270.º-G).
Pelo que, em caso de incumprimento de dívidas por parte da sociedade unipessoal por quotas, os credores desta não poderão, em princípio, intentar ações de cobrança coerciva contra o sócio único para a cobrança dos valores em falta.
Exceções – esta regra da responsabilidade limitada tem, contudo, exceções importantes. Ver: exceções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada.
7.2) Capital social – definição; e capital social mínimo (1€):
Definição de capital social:
O capital social (nominal) é a cifra numérica, expressa em Euros, constante do pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da sociedade e, por isso, tendencialmente estável, representativa da soma dos valores nominais das participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie [5]Cfr. no essencial, J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 419 e 420; P. Tarso Domingues, Variações sobre o capital social, Almedina, Coimbra, 2009, págs. 48 e 49 e Ana Perestrelo de Oliveira, … Continuar a ler e que deve ser inscrita no balanço, dentro da rubrica do capital próprio, concretamente na sub-rubrica do capital subscrito (capital social = capital subscrito).
Capital social mínimo:
As sociedades unipessoais por quotas têm um capital social mínimo de 1,00€ (um euro) (arts. 201.º, 219.º, n.º 3 e 270.º-G).
Antes de 2011, o capital social mínimo das sociedades unipessoais por quotas e das sociedades por quotas propriamente ditas, com dois ou mais sócios, era de 5000,00€.
O capital social é obrigatório:
Nas sociedades unipessoais por quotas, o capital social é um elemento essencial e obrigatório, tendo imperativamente de constar do pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da sociedade (arts. 9.º, n.º 1 al. f), 201.º e 270.º-G).
7.3) Órgãos sociais – estrutura orgânica:
7.3.1) O sócio único exerce as funções da Assembleia Geral – órgão deliberativo-interno:
A assembleia geral, coletividade de sócios, conjunto dos sócios ou assembleia de sócios é o órgão deliberativo-interno comum a todos os tipos de sociedade comercial, sendo tradicionalmente considerado como o “órgão supremo da sociedade” [6]Pedro Maia, Estudos de Direito das Sociedades, Coord. J. M. Coutinho de Abreu, 12ª edição, Almedina, 2015, págs. 230 e 231 e Ricardo Costa, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, … Continuar a ler.
Contudo, na sociedade unipessoal por quotas a Lei determina que o sócio único exerce as competências da assembleia geral, podendo nomeadamente, nomear gerentes.
As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em ata por ele assinada (art. 270.º-E).
7.3.2) Gerência (gerente ou gerentes) – órgão de administração e representação:
O órgão encarregue de administrar e representar a sociedade unipessoal por quotas é a gerência, que é composta por um ou mais gerentes.
O sócio único pode ser gerente (sócio-gerente) mas também podem ser gerentes sujeitos não-sócios. Os gerentes devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena (art. 252.º aplicável por força do art. 270.º-G).
Sócio-gerente: é muito frequente na vida prática os sócios cumularem a qualidade de sócio com o cargo de gerente, sendo, nesse caso, frequentemente designados “sócios-gerentes”.
7.3.3) Revisor oficial de contas (ROC) ou conselho fiscal – órgão de fiscalização:
As sociedades unipessoais por quotas devem designar um revisor oficial de contas (ROC) para proceder à revisão legal das contas da sociedade se, durante dois anos consecutivos, forem ultrapassados dois dos três seguintes limites:
a) Total do balanço: 1 500 000,00€;
b) Total das vendas líquidas e outros proveitos: 3 000 000,00€;
c) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.
Nesse caso, em alternativa ao ROC, o pacto social da sociedade pode determinar que a sociedade tenha um conselho fiscal.
Se não forem ultrapassados esses limites, a criação de um conselho fiscal é meramente facultativa: “o contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um conselho fiscal.” (art. 262.º, aplicável por força do art. 270.º-G).
7.4) Firma:
A firma das sociedades unipessoais por quotas deve ser formada:
a) com ou sem sigla, pelo nome ou firma do sócio único (firma-nome);
b) por uma denominação particular (firma-denominação),
c) pela reunião de ambos esses elementos (firma-mista); ou ainda,
d) firma de fantasia, pura ou impura (por ex. “Radical Dragon, Unipessoal, Lda) (art. 200.º, n.º 1, aplicável por força do art. 270.º-G).
Sobre todos estes tipos de firma e sobre a firma em geral, ver o nosso artigo: firma.
Em qualquer dos casos, a firma concluirá sempre pela palavra “Unipessoal” ou pela expressão “Sociedade Unipessoal”; seguida da abreviatura “Lda.” ou da palavra “Limitada”. (art. 270.º-B). O mais frequente, contudo, é empregar-se a palavra “Unipessoal”, seguida da abreviatura, “Lda.”, por exemplo: “Almeida Rodrigues – pinturas, Unipessoal, Lda.”
8) Adequada a explorar micro, pequenas e médias empresas; custos e complexidade reduzidos face à sociedade anónima:
A sociedade unipessoal por quotas é o tipo societário unipessoal (com um único sócio) mais apto e mais adequado para explorar micro, pequenas e médias empresas. Ver: tipos de sociedades comerciais.
Por sua vez, a sociedade anónima (S.A.) não pode ser constituída diretamente por uma única pessoa singular. Contudo, uma pessoa singular pode constituir primeiro uma sociedade unipessoal por quotas e esta, por sua vez, já pode constituir uma sociedade anónima unipessoal nos termos dos arts. 488.º e 481.º.
Com efeito, a sociedade unipessoal por quotas:
i) é um tipo societário de responsabilidade limitada – o respetivo sócio único tem o benefício da responsabilidade limitada;
ii) tem uma estrutura orgânica leve (bastante mais leve do que a sociedade anónima (S.A.);
iii) tem um único sócio, podendo sempre, contudo, a qualquer momento, alargar o capital social da sociedade a mais sócios, por exemplo:
a) através de uma divisão da quota única em duas ou mais e cessão (transmissão voluntária entre vivos por ato voluntário) ou
b) através de uma operação de aumento de capital social por novas entradas em dinheiro ou em espécie a ser subscrito integral ou parcialmente por um não-sócio;
iv) tem um capital social mínimo de 1,00€ (um euro);
v evitam-se divergências e conflitos entre sócios, tão frequentes nas sociedades por quotas propriamente ditas (SQ) e nas sociedades anónimas (S.A.).
9) Número de sociedades unipessoais por quotas em Portugal:
Apesar de existir apenas desde 1997 (foi introduzida no CSC pelo Dec-Lei n.º 257/96, de 31 de dezembro), o tipo societário da sociedade unipessoal por quotas tem sido um enorme sucesso, tendo adquirido uma grande relevância na vida prática e na Economia Portuguesa.
Com efeito, em 2021 estavam inscritas ou registadas [7]Dados obtidos em https://estatisticas.justica.gov.pt/sites/siej/pt-pt/Paginas/Entidades_inscritas_FCPC.aspx:
– 220 418 sociedades unipessoais por quotas (SUQ) não extintas nem dissolvidas; e
– 396 132 sociedades por quotas (SQ) propriamente ditas (criadas originariamente por dois ou mais sócios) não extintas nem dissolvidas.