Sociedade por quotas (não unipessoal) reduzida a um único sócio

Atualizado em 2024/03/06

1) Definição:

A sociedade por quotas reduzida a um único sócio é a sociedade por quotas que foi constituída originariamente por dois ou mais sócios (pluripessoal), mas que, por qualquer causa, passou a ter apenas um sócio.




2) Causas da unipessoalidade superveniente da sociedade por quotas:

A sociedade por quotas propriamente dita, constituída originariamente por dois ou mais sócios (como pluripessoal), pode ficar reduzida a um único sócio por força da verificação de várias causas como:

a) a transmissão de quotas entre sócios, tendo ficado um único sócio com todas as quotas representativas do capital social da sociedade:

a-a) quer se trate de transmissão entre vivos por ato voluntário do titular das quotas – cessão de quotas -, operada concretamente por contrato de compra e venda, contrato de doação, contrato de troca ou permuta, dação em cumprimento ou entrada em sociedade [1]Por todos, J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 362 e 363.;
a-b) quer se trate de transmissão entre vivos por ato coercivo contra o titular das quotas em sede de processo executivo (execução singular) ou em sede de processo de insolvência (execução universal);
a-c) quer se trate de transmissão por morte (sucessão mortis causa – herança ou legado);

b) a aquisição de quotas próprias por parte da sociedade a que tenha correspondido a saída de um ou mais sócios;
c) a exoneração de um ou mais sócios;
d) a exclusão de um ou mais sócios; ou
e) a amortização de quotas a que tenha correspondido a saída de um ou mais sócios [2]Ricardo Costa, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume IV, coord. de J. M. Coutinho de Abreu, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2017, pág. 317 e, com mais desenvolvimento, em A … Continuar a ler.

A sociedade por quotas constituída originariamente com dois ou mais sócios (pluripessoal) pode ficar reduzida a um único sócio:
a) quer mantendo a pluralidade de quotas (duas ou mais), representativas da totalidade do capital social da sociedade, mas que se concentraram todas num único sócio;
b) quer tendo passado a ter apenas uma quota, representativa da totalidade do capital social da sociedade, na sequência da extinção de uma ou mais quotas [3]F. Cassiano dos Santos, A sociedade unipessoal por quotas – comentários e anotações aos artigos 270-Aº a 270-Gº do Código das Sociedades Comerciais, Coimbra Editora, Coimbra, 2009, pág. … Continuar a ler.

3) Sociedade por quotas reduzida a um único sócio vs sociedade unipessoal por quotas:

sociedade por quotas (SQ) propriamente dita, constituída originariamente com dois ou mais sócios (pluripessoal) que, por qualquer causa, tenha ficado reduzida a um único sócio não se qualifica, imediata e automaticamente, como uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ), não se lhe aplicando, por conseguinte, o regime jurídico específico desta [4]Sublinha este aspeto, A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades I, Parte Geral, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, pág. 250.; com efeito, para passar a ser uma sociedade unipessoal por quotas tem necessariamente que passar por um processo, ainda que relativamente simples, de transformação, conversão ou modificação (como se preferir) (cfr. art. 270.º-A, nºs 2 e 3 do Código das Sociedades Comerciais [doravante CSC] [5]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis).

Ver o nosso artigo: transformação de sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ).

Assim, apesar de ter apenas um sócio, até concluir esse processo de transformação ou conversão, a sociedade por quotas reduzida a um único sócio continua, para todos os efeitos, a ser considerada uma sociedade por quotas (SQ), aplicando-se-lhe o respetivo regime jurídico desta, com as especificidades em baixo indicadas e não o regime da sociedade unipessoal por quotas (SUQ).

4) Pode estar a ser usada como expediente ilícito para contornar as proibições do art. 270º-C, n.ºs 1 e 2 do CSC:

Artigo 270.º-C do CSC
Efeitos da unipessoalidade

1 – Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas.
2 – Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas.

A sociedade por quotas reduzida a um único sócio pode estar a ser usada como expediente jurídico para contornar as proibições constantes do art. 270.º-C, n.ºs 1 e 2 do CSC.

Fraude à Lei: pode definir-se como o recurso a mecanismos ou expedientes jurídicos aparentemente lícitos com a «intenção específica de prosseguir um objetivo vedado por Lei», concretamente contornar uma proibição ou uma imposição, «tentando chegar ao mesmo resultado por caminhos diversos dos quais a Lei designadamente previu e proibiu». Ou seja, as partes procuram, por meios lícitos alcançar um resultado proibido [6]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil II, Parte geral – Negócio jurídico, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, págs. 574 a 583, especialmente 581; Manuel … Continuar a ler.

Assim, uma sociedade por quotas reduzida a um único sócio que esteja a ser usada com o objetivo específico de contornar as proibições do art. 270.º-C, n.ºs 1 e 2 do CSC gera uma situação de fraude à Lei, sendo, por isso, ilícita, devendo, nesse caso, entender-se que há violação da norma que estabelece a proibição ou imposição que se pretendeu contornar.

Assinale-se que por força do n.º 2 do art. 270.º-C do CSC supra transcrito:
i) uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) não pode ser sócia única (originária ou superveniente) de uma outra sociedade unipessoal por quotas (SUQ); e
ii) uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) não pode ser sócia remanescente (única) de uma sociedade por quotas (SQ) propriamente dita (constituída originariamente com dois ou mais sócios) que tenha ficado reduzida a um único sócio.

Quer no caso de estar a ser usada como expediente jurídico para contornar as proibições constantes do art. 270.º-C, n.ºs 1 e 2, quer no caso contrário, a sociedade fica sempre sujeita a dissolução administrativa:

a) se não estiver a ser usada com esse propósito, fica sujeita a dissolução administrativa por força dos arts. 142.º, n.º 1 al. a) e 144.º do CSC e da al. a) do n.º 1 do art. 4.º do Regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais [RJPADLEC], constante do Anexo III do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março [7]Consultar o Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=731&tabela=leis&ficha=1&pagina=1 (ficar, por período superior a um ano, com um número de sócios inferior ao mínimo exigido por lei);

b) se estiver a ser usada com esse propósito, fica sujeita a dissolução administrativa não só por força dos arts. 142.º, n.º 1 al. a) e 144.º do CSC e da al. a) do n.º 1 do art. 4.º do RJPADLEC, como também por força dos n.º 3 e 4 do art. 270.º-C, conjugados com os n.ºs 1 e 2 do mesmo artigo e das als. e) e f) do RJPADLEC.

No entanto, neste caso, dissolução pode ser requerida imediatamente e não apenas após um ano depois de a sociedade ter ficado reduzida a um único sócio. Mesmo assim, o serviço de registo competente concede sempre um prazo de 30 dias para a regularização da situação (art. 270.º-C, n.º 4 1ª parte), pelo que a dissolução não é totalmente imediata. Este prazo pode ser prorrogado até 90 dias a pedido dos interessados.

Sobre os termos da dissolução ver em baixo ponto 6.

5) Âmbito do regime jurídico específico da sociedade por quotas reduzida a um único sócio:

O regime que se vai indicar de seguida (ver em baixo ponto 6) não se aplica nos casos em que o sócio único da sociedade por quotas seja:
– uma outra sociedade por quotas,
– uma sociedade anónima, ou ainda
– uma sociedade em comandita por ações.

Com efeito, nesses casos, constitui-se entre as duas sociedades uma relação de grupo por domínio total (superveniente). Ora, uma das consequências dessa relação é a de que a sociedade-mãe (sociedade totalmente dominante) assume responsabilidade pessoal e ilimitada por todas as dívidas da sociedade-filha (sociedade totalmente dominada, subsidiária ou filial):
a) quer essas dívidas sido constituídas antes do surgimento da relação de grupo,
b) quer essas dívidas tenham sido constituídas depois desse momento (arts. 481.º, 488.º, 489.º, 491.º e 501.º do CSC [8]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis).

Por outro lado, quando há uma relação de grupo deixa de existir a possibilidade de dissolução administrativa por ausência de pluripessoalidade (sobre esta possibilidade, ver em baixo).

Uma sociedade unipessoal por quotas não pode ser sócia única (remanescente) de uma sociedade por quotas (SQ) que tenha ficado reduzida a um único sócio:

Assinale-se que, como vimos em cima, por força do n.º 2 do art. 270.º-C do CSC uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) não pode ser sócia única (remanescente) de uma sociedade por quotas (SQ) propriamente dita (constituída originariamente com dois ou mais sócios) que tenha ficado reduzida a um único sócio. Nesse caso, fica sujeita a dissolução (cfr. arts. 270.º-C, nºs 3 e 4, 142.º, n.º 1 al. a) e 144.º do CSC [9]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis e art. 4.º, n.º 1 al. a) do RJPADLEC, constante do Anexo III do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março [10]Consultar o Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=731&tabela=leis&ficha=1&pagina=1)

6) Regime jurídico específico da sociedade por quotas reduzida a um único sócio:

6.1) Possibilidade de dissolução administrativa – o sócio remanescente tem o dever de transformar ou converter a SQ em SUQ?

Se a situação de unipessoalidade se prolongar por mais de um ano (12 meses) a sociedade por quotas fica sujeita a dissolução administrativa (arts. 142.º, n.º 1 al. a) e 144.º do CSC e art. 4.º, n.º 1 al. a) do Regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais [RJPADLEC], constante do Anexo III do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março [11]Consultar o Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=731&tabela=leis&ficha=1&pagina=1).

O procedimento de dissolução administrativa corre termos nas Conservatórias de Registo Comercial.

Quem tem legitimidade:

Podem apresentar, em qualquer momento, requerimento de dissolução junto de qualquer Conservatória de Registo Comercial:
a) os credores da sociedade,
b) os credores dos sócios de responsabilidade ilimitada,
c) os gerentes ou administradores da sociedade,
d) o sócio ou sócios e
e) os sucessores dos sócios.

(art. 4.º do RJPADLEC, constante do Anexo III do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março [12]Consultar o Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=731&tabela=leis&ficha=1&pagina=1).

Ora, só os sujeitos e entidades que elencámos no ponto anterior e que se encontram taxativamente previstos no artigo 4.º, n.º 1 do RJPADLEC é que podem dar início ao processo de dissolução administrativa voluntária.

Por outro lado, os casos de início oficioso do procedimento, isto é, os casos em que o procedimento de dissolução deve ser promovido pelos serviços de registo comercial por dever de ofício, por sua própria iniciativa, sem, portanto, necessidade de requerimento, encontram-se taxativamente previstos no art. 5.º do RJPADLEC. Ora, nas várias alíneas desse artigo não consta qualquer referência ao caso de a sociedade ficar, por período superior a um ano, com um número de sócios inferior ao mínimo exigido por lei.

Logo, os conservadores de registo comercial não têm legitimidade para, sem requerimento dos sujeitos e entidades elencadas no art. 4.º, n.º 1, dar início a este procedimento de dissolução, nem, por qualquer outra forma, exigir ao sócio remanescente que regularize a situação (ver em baixo), nomeadamente quando são chamados a analisar algum pedido de registo por transcrição (que careça de uma apreciação de legalidade) relativo à sociedade.

Considerando o regime jurídico supra transcrito pode afirmar-se que a existência de um dever jurídico do sócio remanescente de transformar ou converter a sociedade por quotas (SQ) em sociedade unipessoal por quotas (SUQ) está dependente da apresentação válida, incluindo em relação à legitimidade, do requerimento a que se refere o art. 4.º, n.º 1, al. a) do RJPADLEC:
i) se esse requerimento não for apresentado, o sócio remanescente não tem esse dever jurídico [13]Afirmando precisamente que o sócio único de uma sociedade unipessoal superveniente (depois de primitivamente plural) «não está obrigado a adotar a figura e o regime próprio da SQU», Ricardo … Continuar a ler;
ii) se, inversamente, esse requerimento for apresentado o sócio remanescente já terá esse dever jurídico, cuja inobservância terá como consequência a dissolução da sociedade.

Prazo para transformar a sociedade por quotas em unipessoal (12 meses + 1 mês + 3 meses):

Se for instaurado o procedimento de dissolução, a sociedade é notificada para, no prazo de 30 dias a contar da notificação, regularizar a situação ou para demonstrar que a regularização já se encontra efetuada. Esse prazo de 30 dias pode ser prorrogado, no máximo, por mais 90 dias, a pedido dos interessados (art. 9.º, n.º 1 al. b) e n.º 2 aplicável por força do art. 8.º, n.º 3, todos do RJPADLEC [14]Consultar o Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=731&tabela=leis&ficha=1&pagina=1).

a) da restituição da pluralidade mínima, que nas sociedades por quotas (SQ), é de dois sócios (cfr. art. 7.º, n.º 2 do CSC); ou
b) da transformação ou conversão da sociedade por quotas (SQ) reduzida a um único sócio em sociedade unipessoal por quotas (SUQ).

Decisão:

– Se a situação ficar regularizada dentro do prazo concedido para o efeito, o conservador da Conservatória do Registo Comercial declara findo o procedimento (art. 11.º do RJPADLEC).
– Se a situação não for regularizada dentro do prazo para o efeito, o conservador dissolve a sociedade, tendo a respetiva decisão valor constitutivo [15]Ricardo Costa, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume II, coord. de J. M. Coutinho de Abreu, 3ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, pág. 712..

6.2) Responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio único pelas dívidas da sociedade (art. 84.º):

6.2.1) Pressupostos:

I) Unipessoalidade superveniente:

É necessário, desde logo, que a sociedade por quotas (constituída originariamente como pluripessoal, com dois ou mais sócios) tenha ficado, por qualquer causa (ver em cima ponto 2), reduzida a um único sócio.

II) Declaração de insolvência da sociedade:

Depois, é necessário que a sociedade tenha sido posteriormente declarada insolvente através de sentença judicial transitada em julgado. Com efeito, só depois desse momento é que a sentença judicial adquire força de caso julgado material, isto é, força obrigatória dentro e fora do processo.

Trânsito em julgado das decisões judiciais:

Ora, uma decisão judicial (sentença ou acórdão) transita em julgado quando se torna insuscetível de recurso ordinário ou de reclamação, seja porque:
– já foi ultrapassado o prazo para recorrer da decisão sem que o recurso tenha sido interposto;
– seja porque já se esgotaram todas as instâncias de recurso;
– seja ainda porque a Lei não admite, em certos casos, o recurso ordinário ou a reclamação. Com efeito, há certas decisões judiciais que não admitem recurso, ou seja, que são irrecorríveis. Essas decisões transitam logo em julgado.

III) Mistura ou confusão de patrimónios:

Por último, é necessário que fique provado que, entre o período posterior à concentração das quotas num único sócio e o trânsito em julgado da sentença de declaração de insolvência da sociedade, não foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afetação do património da sociedade ao cumprimento das respetivas obrigações.

Por outras palavras, é necessário que se prove que durante esse período houve mistura ou confusão de patrimónios provocada pelo sócio único entre o património da sociedade por quotas por um lado e o património pessoal do sócio único por outro, com prejuízo para o património da sociedade; ou seja, é necessário que se demonstre que o sócio único violou o princípio da separação de patrimónios.

Por exemplo, o sócio:

– paga dívidas e/ou despesas pessoais com dinheiro da sociedade;
– transmite bens, incluindo dinheiro, do património da sociedade para o seu património pessoal ao para o património de familiares ou amigos próximos;
– usa bens imóveis e/ou móveis da sociedade para a satisfação de necessidades pessoais e familiares (uso da sede da sociedade para habitação ou outros fins estritamente pessoais, etc).

Para estes efeitos, só deverão ser consideradas as condutas mais graves e/ou mais reiteradas, devendo, por isso, excluir-se a consideração de atos isolados, esporádicos ou de menor ou escassa censurabilidade [16]Ricardo Costa, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume I, coord. de J. M. Coutinho de Abreu, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2017, págs. 1055 e 1056..

6.2.2) Efeitos e consequências:

Se os três pressupostos ou requisitos em cima indicados se verificarem cumulativamente o sócio único responde ilimitadamente pelas dívidas da sociedade contraídas no período posterior à concentração das quotas (art. 84.º).

Trata-se de uma exceção à regra (e princípio) da responsabilidade limitada. Ver o nosso artigo: exceções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada.