1) O que é:
1.1) Definição:
A sociedade gestora de participações sociais (SGPS) é uma sociedade que tem por único objeto social a gestão de participações sociais (ações ou quotas) noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividade económica.
1.2) Definição legal:
As sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) «têm por único objeto contratual a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas» (art. 1.º, n.º 1 do Regime Jurídico das Sociedades Gestoras de Participações Sociais [RJSGPS], estabelecido no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes [1]Consultar o RJSGPS, estabelecido no Dec-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1988-34489975).
1.3) Exemplo – Sonae:
Pequena parte do organograma (ou organigrama – estrutura jurídica) do grupo Sonae. Neste caso, existem não uma, mas múltiplas SGPS, com vários níveis sucessivos de hierarquia (domínio / dependência) entre si. É um grupo multinível [2]Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Grupos de Sociedades, Almedina, Coimbra, 2018, págs. 19 a 24..
1.4) Exemplo – KPMG:
Parte do organograma (ou organigrama – estrutura jurídica) do grupo da KPMG:
Ora, neste exemplo, a sociedade “KPMG Portugal – SGPS, SA” não realiza uma atividade económica convencional, via de regra, fornecendo bens e serviços para o mercado; ao invés, está vocacionada:
– para a detenção e gestão ou administração das participações sociais (neste caso, ações) que tem noutras sociedades comerciais ou sociedades civis sob forma comercial que operam em Portugal: “KPMG & Associados – Sociedade De Revisores Oficiais De Contas, SA”; “KPMG Advisory – Consultores de Gestão, SA”; etc.;
– para, por essa via, intervir na gestão e controlo destas últimas, assumindo uma gestão estratégica, centralizada, coordenada, especializada e ativa do conjunto das atividades e negócios sociais das respetivas participadas [3]J. Engrácia Antunes, “As Sociedades Gestoras de Participações Sociais”, in Direito das Sociedades em Revista, março de 2009, Almedina, Coimbra, 2009, pág. 96..
Notas:
i) doravante, todas as disposições legais indicadas sem menção expressa da respetiva fonte pertencem ao Regime Jurídico das Sociedades Gestoras de Participações Sociais (RJSGPS), estabelecido no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes [4]Consultar o RJSGPS, estabelecido no Dec-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1988-34489975;
ii) ver bibliografia sobre esta matéria na presente nota de rodapé [5]J. Engrácia Antunes, “As Sociedades Gestoras de Participações Sociais”, in Direito das Sociedades em Revista, março de 2009, Almedina, Coimbra, 2009, págs. 77 a 113 e em Os grupos de … Continuar a ler.
2) Elementos, notas ou características específicas ou distintivas:
A sociedade gestora de participações sociais caracteriza-se pelo facto:
– de ser titular de participações sociais noutras sociedades;
– de fazer a gestão dessas participações sociais como forma indireta de exercício de atividade económica; e
– pela exclusividade deste seu objeto social [6]J. Engrácia Antunes, op. cit., págs. 91 e 92 a 101..
3) Regulação específica:
As sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) estão especificamente reguladas no Regime Jurídico das Sociedades Gestoras de Participações Sociais (RJSGPS), estabelecido no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes [7]Consultar o RJSGPS, estabelecido no Dec-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1988-34489975.
4) A SGPS é um tipo societário especial, mas não é um tipo autónomo – sociedade anónima (SA), sociedade por quotas (SQ) ou sociedade unipessoal por quotas (SUQ):
Deve entender-se que a sociedade gestora de participações sociais (SGPS) é um tipo societário especial [8]Neste sentido, J. Engrácia Antunes, op. cit., págs. 77, 80 e 102.. Contudo, não constitui um tipo societário autónomo.
Com efeito, as sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) devem constituir-se segundo algum dos seguintes tipos:
a) de sociedade anónima, por exemplo, Jerónimo Martins, SGPS, SA; Sonae SGPS, SA; Galp Energia SGPS, SA;
b) de sociedade por quotas, por exemplo, Pinsky, SGPS, Lda.; Selenis Control, SGPS Lda.; Luso Galega SGPS, Lda. [9]Consultar o link: https://www.racius.com/empresas-em-portugal/em-atividade/?q=SGPS+lda; ou ainda,
c) de sociedade unipessoal por quotas [10]No sentido de que a sociedade unipessoal por quotas é um tipo societário próprio autónomo: na Doutrina, A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª edição, … Continuar a ler, por exemplo, Wtorre, SGPS, Unipessoal Lda.; Springmill, SGPS, Unipessoal Lda.; Diana SGPS, Unipessoal Lda. [11]Consultar o link: https://www.racius.com/empresas-em-portugal/em-atividade/?q=SGPS+unipessoal+lda.
(cfr. art. 2.º, n.º 1 do RJSGPS e art. 270.º-G do Código das Sociedades Comerciais [CSC], aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as alterações subsequentes [12]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975).
5) Capital social mínimo:
- SGPS sociedade anónima – “SGPS, SA”: 50 000€ (cinquenta mil euros);
- SGPS sociedade por quotas – “SGPS, Lda.”: 2€ (dois euros);
- SGPS sociedade unipessoal por quotas – “SGPS, Unipessoal Lda.”: 1€ (um euro).
6) As SGPS são holdings; SGPS vs holding:
6.1) As SGPS são holdings:
As sociedades gestoras de participações sociais são holdings, concretamente, via de regra, holdings de direção ou holdings puras, isto é, são sociedades que não realizam uma atividade económica convencional, não fornecendo, por isso, bens e serviços para o mercado; ao invés, são sociedades que têm como fim primordial a direção das sociedades participadas, através da detenção de participações sociais nestas.
6.2) SGPS vs holding:
Contudo, o conceito de holding é mais amplo do que o de sociedade gestora de participações sociais (SGPS). Todas as SGPS são holdings, mas nem todas as holdings são SGPS. Há mais holdings para além das SGPS.
Com efeito, podem existir:
– holdings de direção ou holdings puras, em cima referidas (no subponto anterior 6.1), que, em Portugal, têm o dever jurídico de adotar a forma jurídica de SGPS);
– holdings financeiras, que podem, em certos termos, adotar a forma jurídica de SGPS, mas também podem não o fazer);
– holdings tipo “casa mãe”; e
– holdings mistas [13]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., págs. 32 e 33..
Estas duas últimas estão proibidas, por Lei, de adotar a forma jurídica de SGPS (ver em baixo). Sobre todos estes tipos de holding, ver: holding.
7) Finalidade da SGPS – atividade principal:
7.1) Compra, gestão ou administração e venda de participações sociais (quotas / ações) – intervir na gestão e controlo das sociedades participadas, assumindo uma gestão estratégica, centralizada, coordenada, especializada e ativa do conjunto das atividades destas:
As sociedades gestoras de participações sociais são sociedades vocacionadas para:
i) comprar, gerir ou administrar e vender as participações sociais (quotas ou ações) que têm nas sociedades participadas, para, por essa via,
ii) intervir na gestão e controlo destas últimas, assumindo uma gestão estratégica, centralizada, integrada, coordenada, concertada, especializada e ativa do conjunto das atividades e negócios sociais das respetivas participadas [14]J. Engrácia Antunes, op. cit., pág. 96.:
ii-i) exercendo os direitos sociais que integram essas quotas ou ações, nomeadamente:
– o direito de voto em assembleia geral regularmente convocada ou através de qualquer outra forma de deliberação e
– o direito ao lucro, recebendo os lucros ou dividendos correspondentes; e
ii-ii) recebendo as eventuais mais-valias decorrentes da alienação (nomeadamente, através de contrato de compra e venda) com lucro das participações sociais (quotas ou ações).
7.2) Proibição de exercício de atividade económica convencional, para o público em geral, fora do perímetro do grupo (atividade «extragrupo»):
A SGPS não pode, em qualquer caso, exercer uma atividade económica convencional (comercial, industrial, de prestação de serviços, etc.), direta para além da gestão de participações sociais, fora do perímetro do grupo, para o público em geral (atividade «extragrupo» [15]J. Engrácia Antunes, op. cit., págs. 79, 84, 97 e 100.).
7.3) Participações sociais (quotas e ações) que a SGPS pode adquirir e deter:
7.3.1) Participações sociais:
A sociedade gestora de participações sociais (SGPS) está vocacionada para a compra, gestão e venda de participações sociais, concretamente:
– quotas em sociedades por quotas e sociedades unipessoais por quotas; e
– ações em sociedades anónimas (art. 3.º, n.º 1).
7.3.2) Regra – estabilidade (mais de 1 ano) e concentração (igual ou superior a 10% do capital social):
As sociedades gestoras de participações sociais têm por único objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas, o que ocorre quando cumulativamente:
i) a participação não tenha carácter ocasional, considerando-se como tal a participação que é detida pela SGPS por período superior a um ano; e
ii) a participação atinja, pelo menos, 10% do capital social com direito de voto da sociedade participada, quer por si só quer através de participações de outras sociedades em que a SGPS seja dominante (art. 1.º, n.ºs 1, 2 e 3).
7.3.3) Exceção:
As SGPS só podem adquirir e deter ações ou quotas correspondentes a menos de 10% do capital social com direito de voto da sociedade participada nos seguintes casos:
a) até ao montante de 30% do valor total das participações iguais ou superiores a 10% do capital social com direito de voto das sociedades participadas, incluídas nos investimentos financeiros constantes do último balanço aprovado;
Por exemplo, uma SGPS detém ações superiores a 10% do capital social com direito de voto de várias sociedades, com um valor contabilístico global de 1 000 000€ (um milhão de euros). Ora, essa SGPS só pode deter adquirir e/ou deter ações ou quotas correspondentes a menos de 10% do capital com direito de voto das sociedades participadas até ao valor contabilístico de 300 000€ (trezentos mil euros).
No ano civil em que uma SGPS for constituída, a percentagem de 30% referida é reportada ao balanço desse exercício. A ultrapassagem, por qualquer motivo, deste limite deve ser regularizada no prazo de seis meses a contar da sua verificação.
b) quando o valor de aquisição de cada participação não seja inferior a cinco milhões de euros, de acordo com o último balanço aprovado;
c) quando a aquisição das participações resulte de fusão ou de cisão da sociedade participada;
d) quando a participação ocorra em sociedade com a qual a SGPS tenha celebrado contrato de subordinação (art. 1.º, n.º 4 e art. 3.º).
8) Atividade complementar – apenas dentro do grupo (intragrupo):
A Lei permite que as sociedades gestoras de participações sociais realizem, em qualquer caso, apenas dentro do perímetro do grupo (atividade «intragrupo»), um conjunto de atividades complementares à sua atividade principal de gestão ou administração de participações sociais (quotas ou ações).
8.1) Prestação de serviços às sociedades participadas:
Assim, é permitido às SGPS a prestação de serviços técnicos remunerados de administração e gestão (por exemplo, de contabilidade, administrativos, informáticos) a todas ou a algumas das sociedades:
– em que detenham participações sociais (quotas e ações); ou
– com as quais tenham celebrado contratos de subordinação (art. 4.º).
8.2) As SGPS podem conceder crédito:
Por outro lado, as SGPS podem conceder crédito, nomeadamente, através de estruturas de cash pooling ou cash management:
i) às sociedades que sejam por ela:
a) totalmente dominadas (relação de grupo – 100% do capital social ou contrato de subordinação), ou
b) dominadas (relação de domínio – superior a 50% do capital social).
ii) às sociedades nas quais a SGPS detenha participações sociais menores (inferiores a 50% mas superiores a 10% ou até, excecionalmente, inferiores a 10%), desde que, neste caso, a concessão de crédito seja limitada ao montante do valor contabilístico dessa participação social (ações ou quotas), exceto se o crédito for concedido através de suprimentos, caso em que a SGPS pode conceder crédito à sociedade na qual detém participações sem qualquer limite (art. 5.º, n.º 1 al. c), e n.ºs 2 e 3).
8.3) As SGPS podem ser beneficiárias de operações de tesouraria:
As SGPS podem ainda ser beneficiárias de operações de tesouraria efetuadas pelas sociedades nas quais detêm uma participação (art. 5.º, n.º 3).
9) Art. 11.º, n.º 6 do CSC vs coimas e dissolução previstas no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro:
I) Art. 11.º, n.º 6 do Código das Sociedades Comerciais:
O n.º 6 do art. 11.º do Código das Sociedades Comerciais determina [16]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975: «A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objeto desta.»
Ora, parece resultar desta norma que uma sociedade comercial ou sociedade civil sob forma comercial convencional (que não se constitua como SGPS) pode licitamente ter como objeto, estatutário ou de facto, a gestão de participações sociais (quotas, ações ou partes) noutras sociedades:
– quer esse objeto seja parcial,
– quer esse objeto seja exclusivo.
II) RJSGPS – coimas (por contraordenação) e possibilidade de dissolução:
Contudo, determina-se no RJSGPS que praticam uma contraordenação:
– as sociedades que, tendo diferente objeto estatutário (social), tenham como único objeto de facto a gestão de participações sociais noutras sociedades; e, bem assim,
– as SGPS que exerçam de facto atividade económica direta para além da gestão de participações sociais.
Qualquer destas contraordenações são puníveis com coima entre:
– 498,80€ e 9.975,96€, no caso de negligência, e
– 498,80€ e 19.951,92€, em caso de dolo.
Por outro lado, essas sociedades ficam ainda sujeitas a dissolução administrativa (arts. 8.º, n.º 2 e 13.º, conjugado com o art. 1.º, todos do RJSGPS, estabelecido no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes [17]Consultar o RJSGPS, estabelecido no Dec-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1988-34489975).
10) Obrigação de adotar a forma jurídica de SGPS:
Assim, as sociedades que queiram ter como único objeto de facto a gestão de participações sociais noutras sociedades (holdings de direção ou holdings puras) têm o dever jurídico de constituir, para o efeito, uma sociedade gestora de participações sociais (SGPS).
11) SGPS – revogação de benefícios fiscais; dedutibilidade de custos com empresas associadas; regime específico:
11.1) Revogação dos benefícios fiscais associados – aplicação da taxa geral de 21% de tributação de IRC:
Antes de 2014, as sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) gozavam de benefícios fiscais nos termos do art. 32.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais. Contudo, este artigo foi revogado pela Lei n.º 83-C/2013, de 31 de dezembro, a qual, aliás, procedeu a uma reforma profunda em todo o regime jurídico da tributação de empresas.
Pretendeu-se nomeadamente:
i) assegurar a neutralidade (irrelevância) fiscal da forma jurídica escolhida pelos empresários para o exercício das respetivas atividades económicas; e
ii) evitar a utilização das SGPS que até à data ocorria, muitas vezes, exclusivamente como instrumento de planeamento fiscal.
Assim, as sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) estão hoje sujeitas ao regime geral do IRC, concretamente à taxa geral de tributação de 20%, tal como qualquer outra sociedade convencional (sociedade comercial ou sociedade civil sob forma comercial) que tenha por objeto o exercício de uma atividade económica convencional (art. 87.º, n.º 1 do CIRC [18]Consultar o CIRC no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2014-64205634).
11.2) Supremo Tribunal Administrativo (STA) – ao contrário das sociedades convencionais, as SGPS podem deduzir ao lucro tributável os encargos financeiros com empréstimos, incluindo suprimentos, e prestações suplementares às empresas associadas:
Erradamente, porque em violação do princípio da neutralidade (irrelevância) fiscal da forma jurídica escolhida para o exercício de atividade económica, o Supremo Tribunal Administrativo (STA), no respetivo Acórdão de 2017/04/19, proferido no âmbito do processo n.º 0925/16 (relator: Fonseca Carvalho), adotou o entendimento de que só as SGPS e as sociedades abrangidas pelo Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS) é que podem apresentar como custos fiscalmente dedutíveis os encargos financeiros por si suportados decorrentes dos suprimentos e prestações suplementares efetuados a empresas associadas de forma gratuita:
«I – Não sendo a recorrente uma SGPS nem estando abrangida pelo regime de tributação de grupos de sociedade os encargos financeiros por si suportados decorrentes dos suprimentos e prestações suplementares efectuados a empresas associadas de forma gratuita não podem ser considerados como custos fiscalmente dedutíveis por não serem indispensáveis para a realização de proveitos da recorrente sujeitos a imposto ou para a sua manutenção como fonte produtora dos mesmos nos termos do artigo 23 do CIRC na redacção vigente à data dos factos» [19]Consultar o Ac. do STA de 2017/04/19 no link: http://www.dgsi.pt/jsta.nsf/35fbbbf22e1bb1e680256f8e003ea931/1ba90559f1cc75e08025810e00333eba?OpenDocument.
11.3) Regime específico do RJSGPS, estabelecido no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro – comunicação e denúncia à Inspeção Geral de Finanças; infrações e coimas:
Dever de comunicação:
Os conservadores do registo comercial devem comunicar à Inspeção Geral de Finanças, com remessa dos textos registados, a constituição de SGPS e as alterações dos respetivos pactos sociais (contratos de sociedade), no prazo de 30 dias contado a partir do registo, ainda que provisório.
Por outro lado, as SGPS devem remeter anualmente à Inspeção Geral de Finanças, até 30 de junho, o inventário das participações sociais (quotas e ações) incluídas nos investimentos financeiros constantes do último balanço aprovado.
Quando as SGPS não remetam o referido inventário, a Inspeção Geral de Finanças deve notificá-las para que procedam ao respetivo envio. Uma vez notificadas, as SGPS devem enviar à Inspeção Geral de Finanças, no prazo de 10 dias úteis a contar da data da notificação, o mencionado inventário (art. 9.º).
Dever de denúncia (whistleblowing) do ROC à Inspeção Geral de Finanças:
Para além dos deveres a que está vinculado por força da legislação que lhe é especificamente aplicável, concretamente do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (EOROC), aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro, com as alterações subsequentes [20]Consultar o EOROC no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2015-177026851, o revisor oficial de contas (ou sociedade de revisores oficiais de contas) tem o dever de comunicar à Inspeção Geral de Finanças as infrações que sejam imputadas à respetiva SGPS, logo que delas tomem conhecimento (art. 10.º, n.ºs 3 e 4).
Infrações e coimas:
A Inspeção-Geral de Finanças, enquanto entidade a quem compete a supervisão das SGPS, comunicará ao Ministério Público as infrações que determinem a dissolução das sociedades e aplicará as seguintes coimas:
– 498,80€ e 9975,96€, no caso de negligência, e
– 498,80€ e 19 951,92€, em caso de dolo (intenção) (arts. 10.º, n.º 4 e 13.º, n.º 1).
12) SGPS – vantagens vs desvantagens:
12.1) Inexistência de benefícios fiscais específicos:
Como referimos em cima, no ponto 11, as sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) não gozam hoje de benefícios fiscais específicos. No entanto, de acordo com o entendimento do STA, vertido no respetivo Acórdão de 2017/04/19 (ver, em cima, também no ponto 11), as SGPS podem apresentar como custos fiscalmente dedutíveis os encargos financeiros por si suportados decorrentes dos suprimentos e prestações suplementares efetuados a empresas associadas de forma gratuita.
12.2) Restrições e sanções:
O legislador de 1988 que criou o regime jurídico das SGPS estabeleceu uma série de restrições (ver, em cima, os pontos 7.2, 7.3 e 8) e sanções (ver, em cima, os pontos 9 e 11.3), especialmente coimas, para a violação do respetivo regime jurídico. Fê-lo porque foram criados, em simultâneo, um conjunto de benefícios fiscais para as SGPS.
Contudo, a partir de 2014, o regime jurídico societário e fiscal ficou desequilibrado e incongruente. Com efeito, os benefícios fiscais foram revogados, mas as restrições e sanções mantiveram-se em vigor. Ou seja, alterou-se a Lei fiscal, mas não se alterou, em simultâneo, a Lei societária, concretamente o RJSGPS, estabelecido no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes [21]Consultar o RJSGPS, estabelecido no Dec-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1988-34489975.
12.3) Obrigatoriedade de existência de um revisor oficial de contas (ROC) ou uma sociedade de revisores oficiais de contas (SROC):
As SGPS devem designar e manter um revisor oficial de contas (ROC) ou uma sociedade de revisores oficiais de contas (SROC), desde o início de atividade, exceto se tal designação já lhes for exigida nos termos de outras disposições legais, nomeadamente por força do Código das Sociedades Comerciais (art. 10.º, n.º 2).
12.4) Vantagens gerais enquanto “sociedade holding“:
Enquanto holdings de direção, as sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) prosseguem as finalidades e têm as vantagens comuns às holdings em geral, ou seja:
a) finalidades de reorganização de grupos empresariais;
b) vantagens de natureza financeira:
A constituição de SGPS permite a obtenção de vantagens de natureza financeira para o grupo como um todo: melhoria das condições de financiamento externo, poupanças decorrentes do recurso ao crédito dentro do grupo (crédito intragrupo) [22]Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, 3ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 339, 340 e 378 a 381.;
c) serviços comuns e partilhados para todas as subsidiárias,
A constituição de SGPS também pode permitir a i) obtenção de economias de escala (poupanças), ii) uniformização de procedimentos e outros benefícios económicos decorrentes da realização pela SGPS de serviços comuns e partilhados para todas as subsidiárias, nomeadamente serviços:
– contabilísticos, administrativos, jurídicos;
– informáticos,
– de gestão e exploração de direitos de propriedade industrial (resultantes de marcas, patentes, etc.),
– de seguros, relações públicas,
– de prospeção de mercado, planificação, investigação e desenvolvimento (I&D [em inglês, R&D]),
– de engenharia, segurança, logística, etc. [23]Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Grupos de Sociedades, op. cit., pág. 16 e Júlio Tormenta, op. cit., págs. 18 e 33..
d) Limitação ou mitigação do risco insolvencial/financeiro:
As holdings permitem prosseguir uma gestão coordenada e concertada de um conjunto de empresas, enquanto, simultaneamente permitem uma diversificação de investimentos com uma mitigação do risco insolvencial/financeiro (decorrente da existência de eventuais perdas [concretamente de não recuperar o capital investido] e da contração de dívidas, incluindo as que são emergentes de responsabilidade civil extracontratual, etc.) em função de fatores tão distintos como:
– o setor ou ramo de atividade,
– a fase do processo produtivo (produção, distribuição, assistência pós-venda, etc.)
– ou o território onde as subsidiárias operam [24]Hugo Moreto, op. cit., pág. 360..
e) consolidação de todas as informações contabilísticas e financeiras de todas as sociedades subsidiárias numa única entidade [25]Júlio Tormenta, op. cit., págs. 18 e 32 a 34..
Sobre as vantagens e as finalidades das sociedades holding, ver, com mais desenvolvimento: holding.
12.5) Vantagens específicas das SGPS? Razões psicológicas de imagem, fortalecimento da marca (marketing); sinalizar ao mercado e aos vários stakeholders a existência de um grupo de sociedades; transmitir a ideia de uma certo limiar de grandeza e robustez económica:
Pode identificar-se como vantagem específica da SGPS um certo efeito psicológico, de imagem e de marca que, na praxis empresarial e, em geral, se associa à figura da SGPS. Com efeito, a existência de uma SGPS sinaliza ao mercado, aos vários stakeholders (clientes, fornecedores, bancos, trabalhadores, administradores da empresa, etc.) e ao público em geral, incluindo potenciais clientes e concorrência, a existência de um grupo de sociedades.
Ou seja, a existência de uma SGPS constitui um forte indício de que existe um grupo de sociedades [26]J. Engrácia Antunes, Os grupos de sociedades. Estrutura e organização jurídica da empresa plurissocietária, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2002, pág. 63.. No entanto, isso pode não necessariamente ocorrer: pode haver uma SGPS, sem que haja qualquer grupo de sociedades, de Direito ou de facto.
Assim, a SGPS surge, em geral, associada à ideia de um certo limiar de grandeza e robustez económica; essa ideia pode, contudo, não ter qualquer correspondência com a realidade.
12.6) Conclusão:
Considerando sobretudo o entendimento do Supremo Tribunal Administrativo (STA), vertido no respetivo Acórdão de 2017/04/19, de que só as SGPS é que podem apresentar como custos fiscalmente dedutíveis os encargos financeiros por si suportados decorrentes dos suprimentos e prestações suplementares efetuados a empresas associadas, concluímos que as sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) ainda apresentam, enquanto forma jurídica societária especial, vantagens específicas face às sociedades comerciais convencionais.
13) Firma:
A firma das SGPS deve:
i) conter a menção «sociedade gestora de participações sociais» ou a abreviatura “SGPS” (art. 2.º, n.º 4);
ii) concluindo com o aditamento legalmente obrigatório do tipo societário concretamente adotado, ou seja:
a) pela abreviatura “SA” (ou S.A.) ou pela expressão “sociedade anónima”, se adotar o tipo da sociedade anónima (SA) (art. 275.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais [CSC] [27]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975), por exemplo: “Jerónimo Martins, SGPS, SA”; “Sonae SGPS, SA”; “Galp Energia SGPS, SA”;
b) pela abreviatura «Lda.» ou pela palavra «limitada», se adotar o tipo da sociedade por quotas (art. 200.º, n.º 1 do CSC), por exemplo: “Cinveste Finance, SGPS, Lda.”; “Pinsky, SGPS, Lda.”; “Jmpa – Sgps, Lda.”; “Selenis Control, SGPS, Lda.” [28]Consultar o link: https://www.racius.com/empresas-em-portugal/em-atividade/?q=SGPS+Lda;
c) pela palavra “Unipessoal” ou pela expressão “Sociedade Unipessoal”, seguida da abreviatura “Lda.” ou da palavra “Limitada”, se adotar o tipo da sociedade unipessoal por quotas (art. 270.º-B do CSC), por exemplo, “Wtorre, SGPS, Unipessoal Lda.”; “Springmill, SGPS, Unipessoal Lda.”; “Gasabel SGPS Unipessoal Lda.”; “Diana SGPS, Unipessoal Lda.” [29]Consultar o link: https://www.racius.com/empresas-em-portugal/em-atividade/?q=SGPS+unipessoal+Lda (art. 2.º, n.º 1).
14) Número de SGPS em Portugal:
Pelo menos para efeitos de registo no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (FCPC), as SGPS não são consideradas um tipo de sociedade comercial autónomo: a) ou são sociedades anónimas (SA), b) ou são sociedades por quotas ou c) são sociedades unipessoais por quotas.
Por isso, não existem números oficiais sobre o número de SGPS registadas. Sobre os números oficiais relativos aos vários tipos societários reportados ao ano de 2024, ver: https://estatisticas.justica.gov.pt/sites/siej/pt-pt/Paginas/Entidades_inscritas_FCPC.aspx.
Contudo, na base de dados constante do site https://www.racius.com encontra-se, à data de janeiro de 2026, informação relativa a, pelo menos, 6726 sociedades gestoras de participações sociais em atividade.
15) CAE das SGPS – não financeiras vs financeiras:
64212 – Atividades das sociedades gestoras de participações sociais não financeiras ou 64211 – Atividades das sociedades gestoras de participações sociais financeiras:
CAE Rev. 4 (2025 em diante):
642
6421
64211 – Atividades das sociedades gestoras de participações sociais financeiras
64212 – Atividades das sociedades gestoras de participações sociais não financeiras
Base legal: Anexo único do Decreto-Lei n.º 9/2025, de 12 de fevereiro, estabelece a Classificação Portuguesa das Atividades Económicas, Revisão 4, abreviadamente designada por CAE-Rev.4 [30]Consultar o Decreto-Lei n.º 9/2025, de 12 de fevereiro, que estabelece a CAE-Rev. 4, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/9-2025-907097147.
Nota explicativa do INE ainda ao abrigo do CAE – Rev. 3 [31]Ver a nota explicativa do INE sobre a CAE – Rev. 3 no link: https://www.ine.pt/ine_novidades/semin/cae/CAE_REV_3.pdf:
a) Atividades das sociedades gestoras de participações sociais financeiras: «compreende as actividades das sociedades gestoras de participações sociais, que através de participações controlam uma ou mais instituições financeiras. Estas sociedades não administram, não supervisionam e nem gerem outras unidades da empresa ou empresas das quais detêm o controlo.
Não inclui: actividades de gestão, planeamento estratégico e de decisão em nome de empresas (70100);»
b) Atividades das sociedades gestoras de participações sociais não financeiras: «compreende as actividades das sociedades gestoras de participações sociais, que através de participações controlam uma ou mais sociedades não financeiras. Estas sociedades não administram, não supervisionam e nem gerem outras unidades da empresa ou empresas das quais detêm o controlo».
Não inclui: actividades de gestão, planeamento estratégico e de decisão em nome de empresas (70100)».
70100 Atividades das sedes sociais:
E, eventualmente, também como CAE acessório:
CAE Rev. 4:
701
7010
70100 Atividades das sedes sociais
Nota explicativa do INE ainda ao abrigo do CAE – Rev. 3 [32]Ver a nota explicativa do INE sobre a CAE – Rev. 3 no link: https://www.ine.pt/ine_novidades/semin/cae/CAE_REV_3.pdf):
70100 Atividades das sedes sociais: «Compreende a supervisão e gestão de outras unidades do grupo ou empresa, nomeadamente, nos domínios do planeamento estratégico e organizativo, bem como na tomada de decisões. Inclui a prestação de serviços de carácter administrativo pelas sedes sociais às empresas do grupo.
Não inclui: actividades das sociedades gestoras de participações sociais não envolvidas na gestão (6420);»
16) As SGPS realizam uma atividade económica indireta mas também direta:
Definições:
Atividade económica direta: é aquela (atividade económica) que é exercida por um sujeito de Direito em nome e por conta própria, isto é, sem recorrer à criação (sem interposição) de uma pessoa coletiva (de pleno Direito) nem a uma pessoa coletiva rudimentar ou património autónomo para o efeito.
Atividade económica indireta: é aquela que é exercida através de interposta pessoa, singular ou coletiva:
i) especialmente através de participações sociais noutras sociedades que exercem uma atividade económica direta,
ii) mas também através de outros expedientes jurídicos aptos a exercer sobre estas um controlo, domínio, influência dominante ou poder funcionalmente equivalente (“equivalência funcional”).
RJSGPS:
Art. 1.º, n.º 1 do Regime Jurídico das Sociedades Gestoras de Participações Sociais (RJSGPS), estabelecido no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro [33]Consultar o RJSGPS, estabelecido no Dec-Lei n.º 495/88, de 30 de dezembro, com as alterações subsequentes, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1988-34489975: as sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) «têm por único objeto contratual a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas».
Para além de definir as SGPS, esta norma esclarece que a detenção e gestão de participações sociais numa sociedade ou sociedades (em princípio, comerciais ou civis sob forma comercial) que exercem diretamente uma ou mais atividades económicas é uma forma indireta de exercício dessa ou dessas atividades económicas.
Por exemplo, “Continente Hipermercados, SA” e “Sonae, SGPS, SA”:
Por exemplo, a sociedade anónima “Continente Hipermercados, SA”, que é uma sociedade subsidiária que integra o Grupo Sonae, exerce diretamente a atividade económica de exploração de supermercados e hipermercados (CAE 47111). Logo, exercem indiretamente essa atividade económica de exploração de supermercados e hipermercados:
i) tanto a respetiva sociedade-mãe “Sonae MC, SGPS, SA, que detém diretamente participações sociais naquela;
ii) como a respetiva sociedade-avó “Sonae, SGPS, SA”, que detém indiretamente participações sociais naquela (cfr. art. 483.º, n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as alterações subsequentes [34]Consultar o Código das Sociedades Comerciais (CSC) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975) (o Grupo Sonae é um grupo multinível, com vários níveis sucessivos de hierarquia [domínio/dependência] entre si [35]Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Grupos de Sociedades, Almedina, Coimbra, 2018, págs. 19 a 24.).
A atividade das SGPS de gestão de participações sociais é, em si mesma, uma atividade económica (direta)? Sim.
CAE-Rev. 4 das SGPS:
Constam na Classificação Portuguesa de Atividades Económicas (CAE) das pessoas coletivas e entidades equiparadas, Revisão 4, abreviadamente designada “CAE-Rev. 4”, estabelecida no anexo único do Decreto-Lei n.º 9/2025, de 12 de fevereiro [36]Consultar o Decreto-Lei n.º 9/2025, de 12 de fevereiro, que estabelece a CAE-Rev. 4, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/9-2025-907097147:
- 64211 Atividades das sociedades gestoras de participações sociais financeiras;
- 64212 Atividades das sociedades gestoras de participações sociais não financeiras.
Conclusão: sim, a atividade das SGPS de gestão de participações sociais é, em si mesma, uma atividade económica direta. A Lei assim o determina.
Atividade e escopo das SGPS – há uma entrada de recursos (inputs), um verdadeiro processo de produção e uma saída de produtos (bens ou serviços) (outputs):
Mas também materialmente. Com efeito, como referimos em cima, as sociedades gestoras de participações sociais são sociedades vocacionadas para:
i) comprar, gerir (ou administrar) e vender as participações sociais (quotas ou ações) que têm nas sociedades participadas, para, por essa via,
ii) intervir na gestão e controlo destas últimas, assumindo uma gestão estratégica, centralizada, integrada, coordenada, concertada, especializada e ativa do conjunto das atividades e negócios sociais das respetivas participadas [37]J. Engrácia Antunes, op. cit., pág. 96.:
ii-i) exercendo os direitos sociais que integram essas quotas ou ações, nomeadamente:
– o direito de voto em assembleia geral regularmente convocada ou através de qualquer outra forma de deliberação e
– o direito ao lucro, recebendo os lucros ou dividendos correspondentes; e
ii-ii) recebendo as eventuais mais-valias decorrentes da alienação (nomeadamente, através de contrato de compra e venda) com lucro das participações sociais (quotas ou ações).
Pelo que, dessa atividade resulta um “valor acrescentado”, um “benefício económico”, um “resultado económico novo”, uma “utilidade económica”. Há, portanto, um output. E para alcançá-lo são usados inputs e aplicado sobre estes um processo produtivo. Na verdade, os atos concretos em que se traduzem a compra, gestão (ou administração) e venda de participações sociais consistem num verdadeiro processo produtivo: requerem dinheiro, pessoal qualificado, esforço intelectual e a prática de atos materiais e jurídicos. Estão, por isso, reunidos todos os elementos essenciais da definição de atividade económica (ver: atividade económica).
Atividades económicas das SGPS:
Conclusão: as sociedades gestoras de participações sociais exercem:
– diretamente, pelo menos, uma atividade económica, que é a gestão de participações sociais noutras sociedades, a qual é, em si mesma, uma atividade económica de pleno Direito (CAE’s 64211 e 64212 [38]Consultar o Decreto-Lei n.º 9/2025, de 12 de fevereiro, que estabelece a CAE-Rev. 4, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/9-2025-907097147); e
– indiretamente, uma ou mais atividades económicas, que são a atividade ou atividades económicas exercidas diretamente pela sociedade ou sociedades nas quais a SGPS tenha participações sociais.