1) Notas distintivas:
A sociedade civil sob forma civil é uma sociedade (contrato e/ou entidade) que:
i) tem exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais);
ii) não adota a forma comercial, não se lhe aplicando, por conseguinte, o regime do Código das Sociedades Comerciais, ficando, ao invés, sujeita ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil e/ou a qualquer outro regime de natureza civil (não comercial).
2) Espécies de sociedades civis sob forma civil:
Podemos separar as sociedades civis sob forma civil em quatro espécies, categorias ou modalidades.
2.1) Sociedade civil “pura” ou “simples”:
Definição:
A sociedade civil “pura” ou “simples” [1]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler é a sociedade civil sob forma civil que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais),
ii) não adota a forma comercial (ver: sociedade civil sob forma comercial), não ficando, por isso, sujeita ao regime do Código das Sociedades Comerciais,
iii) está exclusivamente sujeita ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil [2]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075 e
iv) não foi inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (FCPC) (como tal, isto é, como pessoa coletiva).
Esta sociedade é dotada de personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica [3]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler.
Responsabilidade ilimitada (RI):
Esta sociedade é uma sociedade de responsabilidade ilimitada (RI), porquanto os respetivos sócios respondem pelas dívidas da sociedade de forma:
– pessoal,
– ilimitada,
– subsidiária em relação à sociedade (ver: responsabilidade subsidiária) e
– solidária com todos os outros sócios (ver: responsabilidade solidária) (cfr. art. 997.º do CC).
2.2) Sociedade civil “quase pura” – dotada de personalidade jurídica plena (pessoa coletiva):
Definição:
A sociedade civil “quase pura” é aquela que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais) (ver: atos de comércio),
ii) não adota a forma comercial (ver: sociedade civil sob forma comercial),
iii) está exclusivamente sujeita ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil,
iv) mas foi inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (como tal, isto é, como pessoa coletiva).
Esta sociedade é dotada de personalidade jurídica plena, sendo, por isso, uma pessoa coletiva de pleno Direito (cfr. arts. 158 e 167.º, aplicáveis por força do art. 157.º, todos do Código Civil) [4]Neste sentido, A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades I, Parte Geral, op. cit., págs. 320 a 323.. Se, inversamente, faltar a inscrição no registo estaremos perante uma sociedade civil pura ou simples.
A competência para inscrever estas entidades no FCPC pertence aos serviços do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) (cfr. arts. 4.º, n.º 1 al. d) e 10.º do Regime Jurídico do Registo Nacional de Pessoas Coletivas [RJRNPC], aprovado pelo Dec-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as alterações subsequentes [5]Consultar o RJRNPC no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1998-34526475).
Responsabilidade ilimitada (RI):
Estas sociedades também são sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) nos mesmos termos que as sociedades civis puras ou simples (ponto 2.1).
2.3 e 2.4) Sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais:
Em geral:
Para além dos casos supra indicados, podem existir ainda sociedades civis sob forma civil que correspondam a sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (APP: “ordens profissionais” ou “câmaras profissionais”) que tenham adotado uma forma civil:
– quer porque, tendo liberdade para optar entre a forma comercial e a forma civil, optaram por adotar a forma civil (será muito pouco provável, uma vez que a opção pela forma comercial permite a adoção de tipos societários de responsabilidade limitada [RL]);
– quer porque a Lei as obrigava no passado a adotar uma forma civil especial.
Duas espécies de sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais:
Existem hoje duas espécies de sociedades de profissionais que estão sujeitas a associações públicas profissionais:
a) as sociedades de profissionais estabelecidas em território nacional que tenham por objeto principal o exercício em comum de atividades profissionais organizadas numa única associação pública profissional; e
b) as sociedades multidisciplinares de profissionais que se estabeleçam em território nacional para o exercício de profissões organizadas em associações públicas profissionais, juntamente com outras profissões organizadas ou não em associações públicas profissionais.
(Arts. 2.º, n.º 1 do Regime Jurídico da constituição e funcionamento das Sociedades de Profissionais que estejam sujeitas a Associações Públicas Profissionais (RJSPAPP), estabelecido na Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, com as alterações subsequentes [6]Consultar o RJSPAPP no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2015-107742930).
Lista de todas as sociedades de profissionais que tenham por objeto principal o exercício em comum de atividades profissionais organizadas numa única associação pública profissional:
São sociedades de profissionais que tenham por objeto principal o exercício em comum de atividades profissionais organizadas numa única associação pública profissional, por ordem alfabética, de acordo com a designação que os diversos Estatutos das respetivas Ordens (constantes de diplomas legais) lhes conferem:
– sociedades profissionais de advogados;
– sociedades profissionais de arquitetos;
– sociedades profissionais de assistentes sociais;
– sociedades profissionais de biólogos;
– sociedades profissionais de contabilistas certificados (correspondem aos antigos técnicos oficiais de contas [TOC]);
– sociedades profissionais de despachantes oficiais;
– sociedades profissionais de economistas;
– sociedades profissionais de enfermeiros;
– sociedades profissionais de engenheiros;
– sociedades profissionais de engenheiros técnicos;
– sociedades profissionais de farmacêuticos;
– sociedades profissionais de fisioterapeutas;
– sociedades profissionais de médicos;
– sociedades profissionais de médicos dentistas;
– sociedades profissionais de médicos veterinários;
– sociedades profissionais de notários;
– sociedades profissionais de nutricionistas;
– sociedades profissionais de psicólogos;
– sociedades profissionais de revisores oficiais de contas;
– sociedades profissionais de solicitadores ou de agentes de execução.
Todas estas sociedades de profissionais que tenham por objeto principal o exercício em comum de atividades profissionais organizadas numa única associação pública profissional estão sujeitas às ordens profissionais correspondentes. Por exemplo, as sociedades de advogados são sociedades de profissionais que estão sujeitas à jurisdição e regime disciplinares da Ordem dos Advogados (OA).
Estas sociedades são dotadas de personalidade jurídica plena:
Em qualquer dos casos, estas sociedades:
i) são sempre dotadas de personalidade jurídica plena sendo, por isso, pessoas coletivas de pleno Direito;
ii) existindo como tal, isto é, como pessoas coletivas e sociedades, a partir da data do registo definitivo do respetivo ato constitutivo.
(cfr. arts. 5.º e 4.º do Regime Jurídico da constituição e funcionamento das Sociedades de Profissionais que estejam sujeitas a Associações Públicas Profissionais (RJSPAPP), estabelecido na Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, com as alterações subsequentes [7]Consultar o RJSPAPP no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2015-107742930.
Liberdade para optar entre a forma civil e a forma comercial:
Hoje, todas as sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais sem exceção têm liberdade para optar entre a forma civil e a forma comercial. Só não podem é constituir-se como sociedades anónimas europeias (SE).
a) Caso optem por adotar a forma civil, são-lhes aplicáveis as normas da Lei civil, concretamente os arts. 980.º a 1021.º do Código Civil [8]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075;
b) Se, ao invés, optarem por adotar a forma comercial, são-lhes aplicáveis as normas do Código das Sociedades Comerciais [9]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975. Nesse caso, serão sociedades civis sob forma comercial.
Regime jurídico:
Estas sociedades são reguladas:
i) pelo Estatuto da Ordem Profissional correspondente;
ii) pelo Regime Jurídico da constituição e funcionamento das Sociedades de Profissionais que estejam sujeitas a Associações Públicas Profissionais (RJSPAPP), estabelecido na Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, com as alterações subsequentes [10]Consultar o RJSPAPP no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2015-107742930;
iii) subsidiariamente, no que não colidir com o regime estabelecido no EOA (que é uma lei especial e, por isso, prevalece), nem no RJSPAPP (cfr. o início do n.º 3 do art. 4.º, sob a epígrafe “Liberdade de forma e direito subsidiário”, concretamente o trecho «No que a presente lei não dispuser»): se optarem por adotar a forma civil, pelos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil; se, ao invés, optarem por adotar a forma comercial, pelo Código das Sociedades Comerciais;
iv) por outro lado, não se lhes aplica o regime do Código Comercial; contudo, por terem necessariamente personalidade jurídica e por realizarem uma atividade económica ou uma atividade profissional autónoma aplica-se-lhes o regime jurídico específico das transações comerciais.
Notas ou características:
Assim, estas sociedades civis sob forma civil correspondentes a sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (APP: “ordens profissionais” ou “câmaras profissionais”) que tenham adotado uma forma civil (3.3 e 3.4) são sociedades que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais),
ii) não adotam a forma comercial,
iii) estão sujeitas a um regime jurídico de natureza civil especial e
iv) são necessariamente inscritas no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas, só existindo como tal (como pessoas coletivas e sociedades) a partir da data do registo definitivo do respetivo ato constitutivo.
2.3) Sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais que tenham optado por adotar uma forma civil:
Como já adiantámos, dentro das sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais, podem existir, pelo menos em teoria, aquelas que, tendo liberdade para optar entre a forma comercial e a forma civil, optaram por adotar a forma civil.
Hipótese muito pouco provável – escolher responsabilidade ilimitada (RI) em vez de responsabilidade limitada (RL):
Esta hipótese será, porém, muito pouco provável.
a) Opção pela forma civil:
Com efeito, se estas sociedades adotarem a forma civil serão sociedades de responsabilidade ilimitada (RI) nos mesmos termos que as sociedades civis “puras” (3.1) e as “quase puras” (3.2).
Logo, os respetivos sócios responderão pelas dívidas da sociedade de forma: pessoal, ilimitada, subsidiária em relação à sociedade e solidária com todos os outros sócios (cfr. art. 997.º do CC aplicável por força do art. 4.º, n.º 3 do Regime Jurídico da constituição e funcionamento das Sociedades de Profissionais que estejam sujeitas a Associações Públicas Profissionais (RJSPAPP), estabelecido na Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, com as alterações subsequentes [11]Consultar o RJSPAPP no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2015-107742930).
b) Opção pela forma comercial:
I) Se, ao invés, estas sociedades adotarem a forma comercial (ver: sociedade civil sob forma comercial) podem optar por um tipo de sociedade comercial de responsabilidade limitada (RL), caso em que os sócios não responderão, via de regra, pelas dívidas da sociedade.
Pelas dívidas da sociedade responderá, em princípio, apenas o património da sociedade (cfr. arts. 197.º, n.º 3, 270.º-G e 271.º do Código das Sociedades Comerciais [12]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975). Logo, se a sociedade entrar em incumprimento de alguma, algumas ou todas as suas dívidas, os titulares dos créditos correspondentes (credores) não poderão, em princípio, intentar ações judiciais contra os sócios daquela para a cobrança coerciva desses créditos.
II) A opção pela forma comercial também permite a unipessoalidade dos sócios, concretamente através da adoção do tipo da sociedade unipessoal por quotas. Esta possibilidade está vedada na forma civil.
2.4) Sociedades civis sob forma civil especiais que no passado (antes de abril de 2024) estavam obrigadas por Lei a adotar uma forma civil especial:
Por outro lado, podem ainda existi sociedades civis sob forma civil especiais correspondentes a sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (“Ordens”) que no passado estavam obrigadas por Lei a adotar uma forma civil especial.
Quais são:
É o que ocorria antes de abril de 2024 com:
a) as sociedades de advogados,
b) as sociedades de notários e
c) as sociedades de solicitadores e de agentes de execução;
Forma civil especial – RL vs RI:
Com efeito, nos termos dos Estatutos de cada uma das respetivas Ordens em vigor antes de abril de 2024, estas sociedades não podiam adotar a forma comercial, mas sim apenas um de dois tipos (civis) especiais, devendo a firma conter a menção ao regime adotado:
a) sociedades de responsabilidade ilimitada, RI;
b) sociedades de responsabilidade limitada, RL.
Por exemplo, a sociedade de advogados de que somos sócios e administradores – a “Pereira Mouta Mendes & Associados, Sociedade de Advogados, SP, RL” – é ainda hoje, em 2026, uma sociedade de advogados de responsabilidade limitada (RL), o que, como se vê, tem reflexos, desde logo, na respetiva firma ou denominação.
3) A sociedade civil sob forma civil é simultaneamente um contrato e uma entidade:
Em qualquer das suas espécies, categorias ou modalidades, a sociedade civil sob forma civil é sempre simultaneamente:
i) um contrato e
ii) uma entidade [13]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 25 e 26; sobre a existência de um substrato obrigacional e de um substrato organizacional, vide A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito … Continuar a ler.
3.1) Sociedade–contrato:
Definição: a sociedade civil sob forma civil é um contrato pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para criar uma certa cooperação e/ou organização, criando sempre, em qualquer caso, uma entidade dotada, pelo menos, de personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica [14]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler, destinada ao exercício de uma atividade económica que consista na prática exclusiva de atos não comerciais (atos civis), com vista a repartirem os lucros resultantes dessa atividade, ficando, todavia, sujeitos a perdas [15]No sentido de que a sujeição a perdas por parte dos sócios é um elemento essencial do conceito de sociedade, J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 42..
Definição legal: «contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade.» (art. 980.º do Código Civil [CC] [16]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Ver: contrato de sociedade civil.
3.2) Sociedade–entidade:
Para além de ser um contrato, a sociedade civil sob forma civil é também uma entidade que, cumulativamente:
i) é necessariamente pluripessoal, ou seja, é criada por dois ou mais sujeitos (sócios),
ii) é dotada: de personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica [17]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler ou, se estiver inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas, de personalidade jurídica plena (sendo, neste último caso, um sujeito de [pleno] Direito, concretamente uma pessoa coletiva [de pleno Direito], autónomo face ao sujeito ou sujeitos dos respetivos sócios, com aptidão para ser titular, em nome próprio, de direitos e obrigações), sendo, por isso, também dotada de
ii-i) autonomia patrimonial, isto é, é titular de um património próprio, que é distinto e autónomo face ao património pessoal dos respetivo(s) sócio único ou sócios,
ii-ii) autonomia funcional, tendo órgãos próprios com poderes e competências específicas (funções, poderes funcionais ou poderes-deveres) e aptidão para formar, exprimir e/ou executar uma vontade que lhe é juridicamente imputável, que a representam para todos os efeitos (externos e internos) e cujos atos praticados nessa qualidade, lícitos ou ilícitos, a vinculam e
ii-iii) autonomia finalística (fim complexo: objeto e fim) [18]No sentido de que a autonomia é uma característica fundamental da sociedade (“autonomia societária”), tendo esta autonomia patrimonial, funcional e finalística, e traduzindo-se esta … Continuar a ler,
iii) tendo por objeto, exclusivo ou parcial, o exercício de uma atividade económica com natureza comercial (que consista na prática de atos de comércio) e
iv) visando, em princípio, obter lucros e distribuí-los ou atribuí-los ao(s) respetivo(s) sócio(s), ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas [19]No sentido de que a sujeição a perdas por parte dos sócios é um elemento essencial do conceito de sociedade, J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, … Continuar a ler e
v) não adota a forma comercial (ver: sociedade civil sob forma comercial).
A sociedade civil sob forma civil não fica sujeita ao regime do Código das Sociedades Comerciais; ao invés, fica sujeita ao regime do Código Civil e/ou a qualquer outro regime de natureza civil (não comercial).
4) Natureza civil:
As sociedades (contratos e/ou entidades) podem ser civis ou comerciais.
4.1) Sociedades civis – têm exclusivamente por objeto a prática de atos não comerciais:
Definição:
As sociedades civis são aquelas que têm exclusivamente por objeto (atividade) a prática de atos civis (não comerciais). Ver: atos de comércio.
Ora, os atos de comércio objetivos mais importantes são os atos de comércio em sentido jurídico que são praticados em série, em repetição orgânica, no quadro de organizações de meios pessoais ou reais, isto é, no quadro de empresas (cfr. art. 230.º do Código Comercial) [20]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 65 a 93, especialmente 77 e 79, e págs. 32 e 33..
Excluem-se do comércio em sentido jurídico:
Ora, excluem-se do comércio em sentido jurídico sendo, por isso, atos não comerciais, mesmo que sejam praticados em série, em repetição orgânica, no quadro de empresas (não comerciais), os atos ou atividades relativos (as):
– à agricultura (produção vegetal e animal, caça e atividades dos serviços relacionados) e à floresta (silvicultura e exploração florestal) (seguimos a identificação e categorização da CAE Rev. 4; sobre esta, ver o nosso artigo: atividade económica);
– ao artesanato;
– às atividades prestadas por profissionais liberais sujeitos a associações públicas profissionais (Ordens ou Câmaras), concretamente advogados, arquitetos, assistentes sociais, biólogos, contabilistas certificados, despachantes oficiais, economistas, enfermeiros, engenheiros, engenheiros técnicos, farmacêuticos, fisioterapeutas, médicos, médicos dentistas, médicos veterinários, notários, nutricionistas, psicólogos, revisores oficiais de contas, solicitadores ou de agentes de execução (ver: sociedades de profissionais); ou
– às atividades prestadas por profissionais da Justiça que não estão sujeitos a associações públicas profissionais (Ordens), mas estão sujeitos a um regime jurídico específico, concretamente os administradores judiciais, incluindo os administradores de insolvência [21]Por todos, J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, op. cit., págs. 33, 36, 37, 122 a 125 e 253 a 261 e em Curso, Volume II, op. cit., pág. 60; J. Engrácia Antunes, … Continuar a ler.
4.2) Sociedades com objeto misto – são consideradas comerciais:
As sociedades que tenham simultaneamente por objeto a prática de atos civis (não comerciais) e de atos de comércio – sociedades com objeto misto – são consideradas sociedades comerciais e, por força do princípio da tipicidade que vigora para estas, devem necessariamente adotar um dos tipos de sociedades comerciais, nomeadamente:
– o tipo de sociedade por quotas,
– o tipo de sociedade unipessoal por quotas,
– o tipo de sociedade anónima (SA), entre outros.
(cfr. art. 1.º, n.ºs 1 e 4 do Código das Sociedades Comerciais [CSC] [22]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975).
5) Sociedades civis: sob forma comercial ou sob forma civil
Sociedades civis sob forma comercial:
A Lei permite que uma parte das sociedades civis (para uma lista exaustiva das sociedades civis, ver: tipos de sociedades civis) possam optar por adotar a forma civil ou a forma comercial. Ou seja, a Lei permite que uma parte das sociedades civis adotem um dos tipos que vigoram para a sociedade comercial, nomeadamente algum dos tipos referidos no ponto anterior.
Se o fizerem serão sociedades civis sob forma comercial. A estas sociedades aplica-se o regime do Código das Sociedades Comerciais (cfr. art. 1.º, n.º 4 do CSC [23]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975).
Sociedades civis sob forma civil:
Por outro lado, são sociedades civis sob forma civil as sociedades civis que não adotaram a forma comercial:
– quer porque optaram por não adotar a forma comercial;
– quer porque a Lei as impedia no passado de adotar a forma comercial (por outras palavras, porque a Lei as abrigava no passado a adotar a forma civil).
6) Admissibilidade das entradas em indústria ou contribuições de indústria:
Os sócios das sociedades civis sob forma civil, em qualquer das suas espécies ou modalidades (ver, em cima, o ponto 2), podem realizar entradas em indústria também designadas contribuições de indústria.
Os sócios de indústria são aqueles cuja participação social é fundada numa entrada em indústria.
Base legal:
– para as sociedades civis “puras” e “quase puras”, cfr. o art. 980.º do CC, que refere que a contribuição dos sócios pode ser com bens ou “serviços”; cfr. também os arts. 993.º, n.ºs 2 e 3 e 1003.º al. c) do CC);
– para as sociedades civis sob forma civil correspondentes a sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais, que naturalmente adotem a forma civil, cfr. os arts. 11.º, n.ºs 1 e 2, 4.º, n.º 3, 12.º, 28.º, n.º 2 al. d), 37.º, n.ºs 2 e 3, 38.º do Regime Jurídico da constituição e funcionamento das Sociedades de Profissionais que estejam sujeitas a Associações Públicas Profissionais (RJSPAPP), estabelecido na Lei n.º 53/2015, de 11 de junho, com as alterações subsequentes [24]Consultar o RJSPAPP no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2015-107742930.
Importância prática praticamente nenhuma:
Apesar das extensas referências no RJSPAPP às entradas e participações em indústria, estas não têm hoje importância prática praticamente nenhuma, salvo porventura nas sociedades de advogados, nas sociedades de notários e nas sociedades de solicitadores e de agentes de execução, em todos os casos, constituídas antes das alterações legislativas efetuadas em 2024 e que não tenham entretanto efetuado alterações ao respetivo pacto social.
7) Transparência fiscal:
As sociedades civis sob forma civil ou, o mesmo é dizer, as «sociedades civis não constituídas sob forma comercial» estão, enquanto tais, sujeitas ao regime da transparência fiscal (art. 6.º, n.º 1 al. a)). Ver, com desenvolvimento: transparência fiscal: o que é e como evitar.
As sociedades civis sob forma civil especiais correspondentes a sociedades de profissionais sujeitas a associações públicas profissionais (“Ordens”) que no passado estavam obrigadas por Lei a adotar uma forma civil especial, concretamente as sociedades de advogados, as sociedades de notários e as sociedades de solicitadores e de agentes de execução constituídas antes das alterações legislativas ao RJSPAPP e aos Estatutos das Ordens correspondentes em 2023 e 2024, respetivamente, são sociedades civis não constituídas sob forma comercial. Estarão sujeitas à TF por esta via?
- Artigo 212.º-A, n.º 10 do EOA: «Às sociedades profissionais de advogados é aplicável o regime fiscal previsto para as sociedades constituídas sob a forma comercial.»
- Artigo 223.º-A, n.º 4 do EOSAE: «Às sociedades profissionais de solicitadores ou de agentes de execução é aplicável o regime fiscal previsto para as sociedades constituídas sob a forma comercial.»
O EON não contém uma disposição semelhante. Mas também não era necessário: já vimos em cima que as sociedades de notários estão sempre “presas” à TF por via do art. 6.º, n.º 4 al. a) 1) e n.º 1 al. b). Logo, a questão só se coloca em relação às sociedades de advogados e às sociedades de solicitadores ou de agentes de execução.
Deve entender-se que estas normas do EOA e do EOSAE que acabámos de transcrever, que têm ambas a redação de 2015, derrogam parcialmente o regime de sujeição à TF aplicável à generalidade das sociedades civis não constituídas sob forma comercial estabelecido na al. a) do n.º 1 do art. 6.º do CIRC, que tem a redação de 1988 (originária deste diploma), determinando especialmente a não sujeição à TF por esta via das sociedades de advogados e das sociedades de solicitadores ou de agentes de execução constituídas antes de 2023 e 2024 sob uma forma civil especial.
Assim também o tem entendido a Autoridade Tributária em todas as fichas doutrinárias em que se pronunciou sobre o assunto, num total de três, de julho de 2024, outubro de 2024 e 2025, respetivamente:
– https://info.portaldasfinancas.gov.pt/pt/informacao_fiscal/informacoes_vinculativas/rendimento/circ/Documents/PIV_27684.pdf;
– https://info.portaldasfinancas.gov.pt/pt/informacao_fiscal/informacoes_vinculativas/rendimento/circ/Documents/PIV_26442.pdf; e
– https://info.portaldasfinancas.gov.pt/pt/informacao_fiscal/informacoes_vinculativas/rendimento/circ/Documents/PIV_27017.pdf.