Slides / diapositivos

Atualizado em 2022/06/11

1) Sujeitos de Direito:

1.1) Sujeitos de Direito (centros autónomos de imputação de efeitos jurídicos) – pessoas singulares, pessoas coletivas e pessoas coletivas rudimentares:


Índice


1.2) Sociedades (civis e comerciais):


1.3) Sociedades civis (sob forma civil e sob forma comercial):


1.4) Sociedades civis sob forma civil:



1.5) Sociedades civis sob forma comercial:



2) Joint venture – com uma base puramente contratual ou com uma base societária:


3) Holding:

3.1) SGPS vs holding:

3.2) Pequena parte do organograma (ou organigrama – estrutura jurídica) do grupo Sonae:

3.3) Parte do organograma (ou organigrama – estrutura jurídica) do grupo da KPMG:


3.4) Parte do organograma (ou organigrama – estrutura jurídica) do grupo Amorim:

4) Órgãos sociais – estrutura orgânica:

4.1) Quatro modelos de estruturação orgânica das sociedades anónimas (S.A.):

Nota: para facilitar a visualização e leitura, os quatro modelos apresentados em baixo constam de dois ficheiros de imagem diferentes (em formato webp após conversão a partir de jpeg). Contudo, mais em baixo é possível ver um slide que consta de um único ficheiro de imagem com os quatro modelos, mas com letras muito pequenas.




– a) Órgão deliberativo interno (Assembleia Geral) – laranja/castanho; b) órgãos de administração e representação – amarelo; c) órgãos de fiscalização – verde.
– Sobre esta matéria, vide, por todos, Paulo Câmara, ” Os Modelos de Governo das Sociedades Anónimas”, em AAVV, Reformas do Código das Sociedades, Colóquios do IDET n.º 3, Almedina, Coimbra, 2007, págs. 179 a 242; em AAVV, Jornadas em Homenagem ao Professor Raúl Ventura, A Reforma do Código das Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 2007, págs. 197 a 258; e em “O Governo das Sociedades e a Reforma do Código das Sociedades Comerciais”, AAVV, Código das Sociedades Comerciais e Governo das Sociedades, Coord. Paulo Câmara, Almedina, Coimbra, 2008, págs. 66 a 133.
² No sentido de que a comissão de auditoria é um “subórgão do conselho de administração”, Ricardo Costa, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume VI, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 702 a 704. Cfr. também os arts. 278.º, n.º 1 al. b) e 423.º-B, n.º 1. Neste sentido, vide ainda o seguinte excerto do preâmbulo do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março que procedeu a uma reforma profunda no CSC (e noutros diplomas legais), tendo nomeadamente introduzido neste, quanto às S.A. o chamado «modelo anglo-saxónico»: passa a existir “um terceiro modelo de organização, típico das sociedades anglo-saxónicas, que compreende a existência obrigatória de uma comissão de auditoria dentro do órgão de administração”.

Slide / diapositivo único com os quatro modelos de estruturação orgânica (ou modelos de administração e fiscalização) das sociedades anónimas:



4.2) Órgãos sociais ou estrutura orgânica das sociedades por quotas (SQ):


¹ J. M. Coutinho de Abreu, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume IV, Coord. J. M. Coutinho de Abreu, 2ª edição, Almedina, 2017, pág. 38.
² A. Menezes Cordeiro e David de Oliveira Festas, Código das Sociedades Comerciais Anotado, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 884 e 885.

4.3) Órgãos sociais ou estrutura orgânica das sociedades unipessoais por quotas (SUQ):


5) As sociedades comerciais podem fazer liberalidades?


6) Finanças societárias (corporate finance):

6.1) Meios de financiamento – capitais próprios vs capitais alheios:


Capital próprio ou capitais próprios (equity) Capital alheio ou capitais alheios (debt)
Fonte ou origemsão colocados à disposição da empresa, via de regra, pelo(s) respetivo(s) sócio(s) ou acionista(s)têm origem em terceiros (não-sócios/acionistas) ou em sócios ou acionistas, mas na qualidade de terceiros (credores)
Caráter duradouro ou temporáriosão colocados na empresa de forma duradoura ou permanente, com vínculo de indisponibilidade (são capitais permanentes ou capitais vinculados)são colocados na empresa de forma temporária
Prazo de restituiçãonão têm prazo de restituiçãotêm prazo de restituição
Pagamentos regulares?não obrigam a pagamentos regulares que possam gerar incumprimentoobrigam, via de regra, a pagamentos regulares
Remuneraçãonão conferem direito a qualquer remuneração fixa (nomeadamente não conferem direito a juros)conferem, na maioria das vezes, direito a juros
Graduação, ordem ou hierarquia de pagamento do reembolso dos capitaisem caso de insolvência ou de liquidação da empresa por qualquer outra causa de dissolução, apenas são reembolsados, sendo caso disso, após terem sido pagos todos os credores da empresa (os sócios são residual claimants)em caso de insolvência ou de liquidação da empresa por qualquer outra causa de dissolução são pagos com prioridade em relação aos titulares de capitais próprios (sócios ou acionistas)
Direito de voto em assembleia geralconferem, via de regra, direito de voto em AGnão conferem direito de voto em AG
Autoria da decisãoa decisão sobre se a empresa se vai financiar através de capital próprio ou capitais próprios compete, em princípio, aos respetivos sócios ou acionistas (cfr., porém, os arts. 456.º, 406.º al. l) e 85.º, n.º 1 parte final do CSC)depois do momento em que a empresa é constituída, a decisão sobre se esta se vai financiar através de capital alheio ou capitais alheios competirá, em princípio, ao respetivo órgão de administração e representação (cfr., porém, os arts. 64.º, n.º 1 al. b), 259.º, 350.º, 405.º, n.º 1 parte final e 373.º, n.º 2 do CSC)

Sobre esta matéria vide P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 18 a 24; Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2015, pág. 41 e em Manual de Governo das Sociedades, Almedina, Coimbra, 2017, págs 106 a 110; Alexandre Mota Pinto, Do Contrato de Suprimento – O Financiamento da Sociedade entre Capital Próprio e Capital Alheio, Almedina, Coimbra, 2002, págs. 22, 27 a 30 e também 31 a 51; J. Engrácia Antunes, Direito das Sociedades, 10ª edição, Edição de Autor, Porto, 2021, págs. 368 a 370 e em Capital próprio, reservas legais especiais e perdas sociais, Sciencia Ivridica n.º 313, Universidade do Minho, Braga, 2008, pág. 96 (4), suscetível de consulta no link: https://fdocumentos.tips/document/capital-proprio-e-reservas-engracia-antunes.html.


O mesmo slide, diapositivo ou esquema, mas em formato de imagem (concretamente em formato webp – após conversão a partir de JPEG):



6.2) Inscrição contabilística (no balanço) do ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição:


a) Capital próprio = ativo – passivo; (ativo = passivo +/- capital próprio).
b) Noutra perspetiva: capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.

6.3) Capital subscrito (capital subscrito e realizado vs capital subscrito e não realizado) – inscrição no balanço:


a) Capital próprio = ativo – passivo; (ativo = passivo +/- capital próprio).
b) Noutra perspetiva: capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.

6.4) Capital subscrito vs capital realizado:


6.5) Capital subscrito vs capital realizado – ações /quotas dos sócios na sociedade vs ações /quotas próprias:


* J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 7ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, pág. 369.

6.6) Recorte do modelo (oficial) de balanço:

Recorte do modelo (oficial) de balanço constante do Anexo I da Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho (link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14300/0498405018.pdf), retificada pela declaração de retificação n.º 41-B/2015, de 2015-09-21, relativa aos modelos de demonstrações financeiras para as diferentes entidades que aplicam o Sistema de Normalização Contabilística (SNC).


6.7) Constituição de provisões – para acautelar despesas de i) verificação certa ou provável; ii) previsíveis ou imprevisíveis quanto ao seu exato momento e iii) previsíveis ou imprevisíveis quanto ao seu exato valor:

7) Atos de comércio:

7.1) Atos de comércio – objetivos e subjetivos:

Vide J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 12ª edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 75 a 97.


7.2) Atos de comércio objetivos vs atos de comércio subjetivos – área de sobreposição muito grande – a relevância da distinção entre ambos reside nos atos de comércio esporádicos, ocasionais ou isolados:


7.3) Ato de comércio unilateral:


8) Estabelecimento comercial:

8.1) Cessão de exploração de estabelecimento comercial:



8.1) Locação de estabelecimento comercial:



9) O contrato é um facto jurídico, um ato jurídico, um negócio jurídico e um negócio jurídico bilateral:



10) Empresário em nome individual (ENI)- ausência de um regime unitário para o ENI – desdobramento do conceito de ENI em três realidades:

11) Empresário em nome individual vs profissionais liberais:



12) Profissionais liberais vs trabalhadores independentes: