Nota: os ficheiros de imagem constantes deste artigo estão em formato WEBP, após conversão a partir de JPEG.
1) Sujeitos de Direito:
1.1) Sujeitos de Direito (centros autónomos de imputação de efeitos jurídicos) – pessoas singulares, pessoas coletivas e pessoas coletivas rudimentares:
Índice
1.2) Sociedades (civis e comerciais):
1.3) Sociedades civis (sob forma civil e sob forma comercial):
1.4) Sociedades civis sob forma civil:
1.5) Sociedades civis sob forma comercial:
2) Joint venture – com uma base puramente contratual ou com uma base societária:
3) Holding:
3.1) SGPS vs holding:
3.2) Pequena parte do organograma (ou organigrama – estrutura jurídica) do grupo Sonae:
3.3) Parte do organograma (ou organigrama – estrutura jurídica) do grupo da KPMG:
3.4) Parte do organograma (ou organigrama – estrutura jurídica) do grupo Amorim:
4) Órgãos sociais – estrutura orgânica:
4.1) Quatro modelos de estruturação orgânica das sociedades anónimas (S.A.):
Slides / diapositivos relativos aos quatro modelos de estruturação orgânica (ou modelos de administração e fiscalização) das sociedades anónimas:
No sentido de que a comissão de auditoria é um “subórgão do conselho de administração”, Ricardo Costa, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume VI, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 702 a 704. Cfr. também os arts. 278.º, n.º 1 al. b) e 423.º-B, n.º 1. Neste sentido, vide ainda o seguinte excerto do preâmbulo do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, que procedeu a uma reforma profunda no CSC (e noutros diplomas legais), tendo nomeadamente introduzido neste, quanto às S.A., o chamado «modelo anglo-saxónico»: passa a existir “um terceiro modelo de organização, típico das sociedades anglo-saxónicas, que compreende a existência obrigatória de uma comissão de auditoria dentro do órgão de administração“.
– a) Órgão deliberativo interno (Assembleia Geral) – laranja/castanho; b) órgãos de administração e representação – amarelo; c) órgãos de fiscalização – verde.
– Sobre esta matéria, vide, por todos, Paulo Câmara, ” Os Modelos de Governo das Sociedades Anónimas”, em AAVV, Reformas do Código das Sociedades, Colóquios do IDET n.º 3, Almedina, Coimbra, 2007, págs. 179 a 242; em AAVV, Jornadas em Homenagem ao Professor Raúl Ventura, A Reforma do Código das Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 2007, págs. 197 a 258; e em “O Governo das Sociedades e a Reforma do Código das Sociedades Comerciais”, AAVV, Código das Sociedades Comerciais e Governo das Sociedades, coord. de Paulo Câmara, Almedina, Coimbra, 2008, págs. 66 a 133.
4.2) Órgãos sociais ou estrutura orgânica das sociedades por quotas (SQ):
² A. Menezes Cordeiro e David de Oliveira Festas, Código das Sociedades Comerciais Anotado, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 884 e 885.
4.3) Órgãos sociais ou estrutura orgânica das sociedades unipessoais por quotas (SUQ):
5) As sociedades comerciais podem fazer liberalidades?
6) Finanças societárias (corporate finance):
6.1) Meios de financiamento – capitais próprios vs capitais alheios:
| Capital próprio ou capitais próprios (equity) | Capital alheio ou capitais alheios (debt / liabilities) | |
|---|---|---|
| Fonte ou origem | i) são colocados à disposição da empresa, via de regra, pelo(s) respetivo(s) sócio(s) ou acionista(s); ii) estes são titulares de uma ou mais participações sociais (quotas, ações ou partes sociais) na empresa | i) têm origem em terceiros (não-sócios/acionistas) ou em sócios ou acionistas, mas na qualidade de terceiros (credores); ii) estes são titulares de direitos de crédito sobre a empresa |
| Direito ao reembolso | não conferem um direito de crédito sobre a empresa relativo à sua restituição ou reembolso (o capital próprio é, por isso, também designado “capital de risco”) | conferem um direito de crédito sobre a empresa relativo à sua restituição ou reembolso (um direito de crédito é o direito de exigir de outrem a realização de uma prestação, neste caso, em dinheiro ou suscetível de avaliação em dinheiro) |
| Caráter duradouro ou temporário | são colocados na empresa de forma duradoura ou permanente, com vínculo de indisponibilidade (são capitais permanentes ou capitais vinculados) | são colocados na empresa de forma temporária |
| Prazo de restituição | não têm prazo de restituição | têm prazo de restituição |
| Pagamentos regulares | não obrigam a pagamentos regulares que possam gerar incumprimento | obrigam, via de regra, a pagamentos regulares |
| Remuneração | i) não conferem direito a qualquer remuneração fixa (nomeadamente não conferem direito a juros); ii) são remunerados com a distribuição ou atribuição de lucros/dividendos e/ou com a valorização das participações sociais (quotas, ações ou partes sociais) | i) conferem, na maioria das vezes, direito a juros a uma taxa fixa ou variável indexada a uma taxa de referência (como a Euribor) correspondente, via de regra, a x por cento ao ano; ii) não conferem direito a lucros/dividendos; por outro lado, não beneficiam nem são prejudicados com a valorização ou desvalorização das participações sociais (quotas, ações ou partes sociais), respetivamente |
| Graduação, ordem ou hierarquia de pagamento do reembolso dos capitais | em caso de liquidação da empresa após dissolução por sentença de declaração de insolvência ou por qualquer outra causa de dissolução, apenas são reembolsados, sendo caso disso, após terem sido pagos todos os credores da empresa (os sócios são residual claimants) | em caso de liquidação da empresa após dissolução por sentença de declaração de insolvência ou por qualquer outra causa de dissolução são pagos com prioridade em relação aos titulares de capitais próprios (sócios ou acionistas) |
| Direito de voto em assembleia geral | conferem, via de regra, direito de voto em AG | não conferem direito de voto em AG |
| Autoria da decisão | a decisão sobre se a empresa se vai financiar através de capital próprio ou capitais próprios compete, em princípio, aos respetivos sócios ou acionistas (cfr., porém, os arts. 456.º, 406.º al. l) e 85.º, n.º 1 parte final do CSC) | depois do momento em que a empresa é constituída, a decisão sobre se esta se vai financiar através de capital alheio ou capitais alheios competirá, via de regra, ao respetivo órgão de administração e representação (cfr., porém, os arts. 64.º, n.º 1 al. b), 259.º, 350.º, 405.º, n.º 1 parte final e 373.º, n.º 2 do CSC) |
Sobre esta matéria vide P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 18 a 24; Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2015, pág. 41 e em Manual de Governo das Sociedades, Almedina, Coimbra, 2017, págs 106 a 110; Alexandre Mota Pinto, Do Contrato de Suprimento – O Financiamento da Sociedade entre Capital Próprio e Capital Alheio, Almedina, Coimbra, 2002, págs. 22, 27 a 30 e também 31 a 51; J. Engrácia Antunes, Direito das Sociedades, 10ª edição, Edição de Autor, Porto, 2021, págs. 368 a 370 e em Capital próprio, reservas legais especiais e perdas sociais, Sciencia Ivridica n.º 313, Universidade do Minho, Braga, 2008, pág. 96 (4), suscetível de consulta no link: https://fdocumentos.tips/document/capital-proprio-e-reservas-engracia-antunes.html.
O mesmo slide, diapositivo ou esquema, mas em formato de imagem (concretamente em formato webp – após conversão a partir de JPEG):
6.2) Inscrição contabilística (no balanço) do ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição:
b) Noutra perspetiva: capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.
6.3) Capital subscrito (capital subscrito e realizado vs capital subscrito e não realizado) – inscrição no balanço:
b) Noutra perspetiva: capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.
6.4) Capital subscrito vs capital realizado:
6.5) Capital subscrito vs capital realizado – ações /quotas dos sócios na sociedade vs ações /quotas próprias:
6.6) Recorte do modelo (oficial) de balanço:
Recorte do modelo (oficial) de balanço constante do Anexo I da Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho (link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14300/0498405018.pdf), retificada pela declaração de retificação n.º 41-B/2015, de 2015-09-21, relativa aos modelos de demonstrações financeiras para as diferentes entidades que aplicam o Sistema de Normalização Contabilística (SNC).
6.7) “Provisões” e “provisões para perdas”:
7) Atos de comércio:
7.1) Atos de comércio – objetivos e subjetivos:
7.2) Atos de comércio objetivos vs atos de comércio subjetivos – área de sobreposição muito grande – a relevância da distinção entre ambos reside nos atos de comércio esporádicos, ocasionais ou isolados:
7.3) Ato de comércio unilateral:
8) Estabelecimento comercial:
8.1) Cessão de exploração de estabelecimento comercial:
8.1) Locação de estabelecimento comercial:
9) O contrato é um facto jurídico, um ato jurídico, um negócio jurídico e um negócio jurídico bilateral:
10) Empresário em nome individual (ENI)- ausência de um regime unitário para o ENI – desdobramento do conceito de ENI em três realidades:
11) Empresário em nome individual vs profissionais liberais:
12) Profissionais liberais vs trabalhadores independentes:
