1) Definição:
A sede social de uma empresa (sociedade) é «o lugar concretamente definido onde a sociedade se considera situada para a generalidade dos efeitos jurídicos em que a localização seja relevante» [1]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, pág. 116 e Raúl Ventura, A sede da sociedade, no direito interno e no … Continuar a ler e que consta obrigatoriamente do respetivo pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo).
2) A sede social é a sede estatutária:
Pelo menos em face da Lei Portuguesa, a sede social da sociedade comercial (ou civil sob forma comercial) corresponde à sua sede estatutária, ou seja, à sede que consta no respetivo pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo).
3) Sede social da empresa vs sede social da sociedade:
Quando nos referimos à “sede social da empresa“, empregamos a palavra “empresa” em sentido subjetivo ou institucional, enquanto sujeito de Direito, de tipo pessoa coletiva, por regra, sociedade comercial ou sociedade civil sob forma comercial que adota, nomeadamente, um dos seguintes tipos:
– sociedade por quotas;
– sociedade unipessoal por quotas;
– sociedade anónima (SA), entre outros (ver: tipos de sociedades comerciais).
4) Sede social ou estatutária vs sede principal e efetiva da administração:
O conceito de sede social ou sede estatutária de uma sociedade comercial ou civil sob forma comercial (ver, em cima, o ponto 1) é diferente do de “sede principal e efetiva da sua administração” (cfr. arts. 3.º, n.º 1 e 12.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as alterações subsequentes [2]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975).
Notas:
– doravante, todas as disposições legais indicadas sem menção expressa da respetiva fonte pertencem a este diploma legal;
– ver bibliografia sobre esta matéria na presente nota de rodapé [3]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 116 a 118; A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, … Continuar a ler.
4.1) A sede principal e efetiva da administração é:
– «o lugar onde são tomadas e mandadas executar as decisões de gestão societária»;
– o lugar «onde funciona o órgão de administração e representação» [4]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 116.: a) a gerência nas sociedades por quotas e nas sociedades unipessoais por quotas e b) o conselho de administração, o administrador único, o conselho de administração executivo ou o administrador executivo único nas sociedades anónimas;
– é «o local onde se encontra o centro de decisão da empresa societária» [5]Maria Ângela Coelho Bento Soares, “A transferência internacional da sede social no âmbito comunitário”, in Temas societários, Almedina, Coimbra, 2006, pág. 53 apud Maria Elisabete … Continuar a ler.
4.2) Sede principal e efetiva da administração vs sede estatutária:
Na maioria das vezes, a sede social ou estatutária da sociedade coincide com a sede principal e efetiva da sua administração: o local que consta do pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da sociedade como sendo o local da respetiva sede é o local onde são tomadas e mandadas executar as decisões de gestão societária.
Contudo, há casos em que uma e outra não coincidem. É o caso paradigmático de certas sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) ou holdings que, por razões de planeamento fiscal, têm a sua sede estatutária na Holanda, mas cujo centro de decisão fica em Portugal.
Exemplo:
Por exemplo: a Sociedade Francisco Manuel Dos Santos B.V., que controla o Grupo Jerónimo Martins (Jerónimo Martins, SGPS, SA) é uma holding:
– cuja sede estatutária fica em Teleportboulevard 110 (A.1.16), Amsterdam, Noord-Holland, Netherlands (Holanda) [6]Consultar o link: https://pt.linkedin.com/company/sociedadefranciscomanueldossantos?trk=ppro_cprof mas,
– em que a sede principal e efetiva da sua administração fica em Portugal, concretamente em Lisboa, na Rua Tierno Galvan 3, 1250-096 Lisboa (Amoreiras Shopping Center), na Rua Ator António Silva, N.º 7, 1649-033 Lisboa ou na Rua Largo Monterroio de Mascarenhas, N.º 1, 7º piso, 1099-081 Lisboa [7]Fontes: https://www.portugalio.com/soc-francisco-manuel-dos-santos-s-g-p-s/; https://www.jeronimomartins.com/pt/contactos; https://www.ffms.pt.
5) Requisitos da sede social:
5.1) A sede de uma sociedade com personalidade jurídica de Direito Português deve ser estabelecida em local concretamente definido (morada, código postal, distrito, concelho, freguesia), dentro do território Português:
Morada, código postal, distrito, concelho e freguesia:
A Lei determina que «a sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido» (art. 12.º, n.º 1). Assim, deve indicar-se no pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da sociedade, pelo menos:
– a morada (rua, avenida, praceta, etc.), incluindo o n.º de porta e, eventualmente, o andar e o lado,
– o código postal,
– o distrito, o concelho e a freguesia [8]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 116..
Dentro do território Português:
A Lei não especifica, mas deve entender-se que o «local concretamente definido» a que se refere o n.º 1 do art. 12.º, onde deve ser estabelecida a sede social ou estatutária das sociedades comerciais e civis sob forma comercial de Direito Interno Português, deve ficar situado dentro do território Português, que abrange «o território historicamente definido no continente europeu e os arquipélagos dos Açores e da Madeira.» (cfr. art. 5.º, n.º 1 da Constituição da República Portuguesa [9]Consultar a Constituição da República Portuguesa no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-aprovacao-constituicao/1976-34520775).
É certo que, pelo menos em face da Lei Portuguesa, o critério primordial que determina a lei pessoal de uma sociedade comercial é não o local onde se encontra situada a sua sede social ou estatutária, mas sim o local onde se encontra situada a sede principal e efetiva da sua administração (art. 3.º, n.º 1, 1ª parte). No entanto, a «sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode […] opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa» (art. 3.º, n.º 1, 2ª parte).
Por outro lado, e mais importante para responder a esta questão, é o n.º 1 do art. 57.º do Código do Registo Comercial (CRComercial), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, com as alterações subsequentes [10]Consultar o Código do Registo Comercial no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34444675, que determina: «A cada entidade sujeita a registo é destinada uma pasta, guardada na conservatória situada no concelho da respectiva sede, onde são arquivados todos os documentos respeitantes aos actos submetidos a registo.» (bold nosso). Pressupõe-se assim que o local da sede de todas as entidades sujeitas a registo comercial se situa sempre dentro do território Português.
Artigo 12.º do Código das Sociedades Comerciais:
«Artigo 12.º [11]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975
(Sede)
1 – A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.
2 – Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território nacional.
3 – A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular para determinados negócios.»
5.2) A sede da sociedade pode ser um mero apartado?
Deve recusar-se a admissibilidade da localização de sedes sociais em apartados ou em meras caixas postais, uma vez que, tratando-se de meros recetáculos de correspondência:
i) não permitem o contacto adequado com a sociedade;
ii) nem permitem que os respetivos órgãos sociais aí possam reunir e deliberar [12]P. Olavo Cunha, op. cit., págs. 139 e 140..
5.3) A sede da sociedade pode corresponder à casa de morada de Família ou habitação própria de um ou mais sócios e/ou gerentes?
Sim, a sede da sociedade pode corresponder à casa de morada de Família ou habitação própria de um ou mais sócios e/ou gerentes.
I) Será o caso de se pretender constituir uma sociedade comercial ou civil sob forma comercial, dotada, portanto, de personalidade jurídica plena (é um sujeito de Direito, de tipo pessoa coletiva, distinto e autónomo face ao sujeito ou sujeito[s] do[s] respetivo[s] sócio único ou sócios, com aptidão para ser titular, em nome próprio, de direitos e obrigações), e só depois celebrar, em nome e por conta dessa sociedade, um contrato de arrendamento, de leasing imobiliário, de compra e venda de imóvel, de trespasse de estabelecimento comercial, de cessão de exploração de estabelecimento comercial ou qualquer outro tipo contratual que lhe confira o direito de uso (ou gozo) relativo a um espaço físico com morada e código postal, apto a servir de sede à sociedade;
II) Essa prática também é frequente em microempresas, especialmente naquelas que adotam a forma de sociedade unipessoal por quotas ou de sociedade por quotas, particularmente nas que operam nas áreas tecnológicas, de transporte TVDE ou outras, que não têm disponibilidade financeira para celebrar um contrato de qualquer um dos tipos contratuais referidos na alínea anterior.
Esta possibilidade de a sede da sociedade corresponder à casa de morada de Família ou habitação própria de um ou mais sócios e/ou gerentes é, aliás, preferível face a outras soluções, como a de fixar a sede em apartados ou em meras caixas postais (ver subponto anterior: 5.2).
6) A sede social tem de constar do pacto social ou contrato de sociedade:
A sede social é um dos elementos e menções obrigatórios gerais do pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) que são comuns a todos os tipos de sociedade comercial (ou sociedade civil sob forma comercial) (cfr. art. 9.º, n.º 1 al. e)).
Com efeito:
i) a ausência de indicação da sede social é fundamento para a nulidade do contrato de sociedade ou ato constitutivo da sociedade, determinando consequentemente a impossibilidade de constituir a sociedade considerada (arts. 41.º, n.º 1 e 42.º, n.º 1 al. b));
ii) se a ausência de indicação da sede social ocorrer depois do registo definitivo do contrato de sociedade ou ato constitutivo da sociedade (hipótese muito pouco provável), a nulidade é sanável por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do contrato (arts. 41.º, n.º 1, 42.º, n.ºs 1 al. b) e 2 e 43.º).
7) Alteração da sede social:
A sede social da sociedade pode ser alterada:
a) exclusivamente pelo órgão de administração da sociedade ou
b) pelos sócios da sociedade.
a) Exclusivamente pelo órgão de administração da sociedade (art. 12.º, n.º 2):
Art. 12.º, n.º 2 – «Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território nacional.»
Assim, a sede social da sociedade pode ser alterada ou “deslocada” exclusivamente pelo órgão de administração da sociedade, sem necessidade de deliberação dos sócios, desde que seja para um local situado dentro do território Português e salvo disposição em contrário no pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da sociedade.
O órgão de administração e representação:
– das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas é a gerência (que é composta pelo gerente ou gerentes);
– das sociedades anónimas (SA) é o conselho de administração (que é composto pelos administradores), o administrador único, o conselho de administração executivo (que é composto pelos administradores) ou o administrador executivo único, consoante o modelo de administração e fiscalização adotado.
Registo comercial:
A alteração da sede, nestes termos, que, portanto, não importe uma alteração ao pacto social deliberada ou decidida, respetivamente, pelos sócios ou sócio único está sujeita a registo comercial. É um registo por transcrição:
i) que importa, por isso, uma apreciação da legalidade do respetivo pedido;
ii) a viabilidade do pedido de registo importa uma alteração da matrícula da sociedade constante da certidão permanente de registo comercial (CPRC), na parte relativa à sede da sociedade;
iii) os atos e factos relativos a entidades sujeitas a registo comercial obrigatório e as que o tenham requerido são oficiosamente inscritos no FCPC, através de comunicação automática electrónica do sistema integrado do registo comercial (SIRCOM).
(arts. 3.º, n.º 1 al. o), cfr. também a al. r) do mesmo número, 57.º-A, n.ºs 1, 2 e 5 al. a) a contrario, 47.º e 55.º, n.º 1 do CRComercial e arts. 6.º al. d) e 11.º, n.º 1 do Regime Jurídico do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RJRNPC), estabelecido em anexo ao Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as alterações subsequentes [13]Consultar o RJRNPC, estabelecido em anexo ao Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as alterações subsequentes, no link: … Continuar a ler).
Formulário correto no site da empresa online (https://www2.gov.pt/espaco-empresa/empresa-online):
– «Pedido de nome»
–«Pedido de alteração de nome (firma ou denominação), sede para outro concelho ou objeto/retificação do documento de alteração/registo/inscrição da alteração» (não se percebe a inserção sistemática dentro de uma secção designada «Pedido de nome»).
Necessidade de ata:
Para a prova e a instrução do pedido de registo de alteração da sede social, deve entender-se que é necessário uma ata com:
a) o conteúdo da decisão emitida pelo órgão de administração e representação da sociedade, caso este seja um órgão singular, isto é, com apenas um titular: uma gerência composta por um único gerente nas SUQ e nas SQ ou um administrador único ou um administrador executivo único nas SA, e a assinatura do respetivo titular; ou
b) o conteúdo da deliberação emitida pelo órgão de administração e representação da sociedade, caso se trate de um órgão plural, isto é, com dois ou mais titulares: uma gerência composta por dois ou mais gerentes nas SUQ e nas SQ ou um conselho de administração ou um conselho de administração executivo nas SA, e a assinatura de todos os respetivos titulares que participaram na deliberação, independentemente do sentido em que votaram (voto favorável, voto contra ou abstenção).
Art. 12, n.º 2 – prevê um caso de alteração ao pacto social que não foi deliberada/decidida pelos sócios/sócio único nos termos do art. 85.º:
Uma vez que, neste caso, não foi deliberada/decidida pelos sócios/sócio único nenhuma cláusula do pacto social, especialmente a que respeita à sede social, a procedência do registo por transcrição da alteração ou “deslocação” da sede nestes termos podia provocar uma divergência entre a matrícula da sociedade constante da CPRC e o pacto social depositado na conservatória, que supostamente seria o pacto social “atualizado”: na primeira iria constar a nova sede, ao passo que no segundo constaria ainda a sede social anterior.
Para evitar isso, o pedido de registo nestes termos (do art. 12.º, n.º 2) deve ser também instruído com um pacto social atualizado com a cláusula relativa à sede social alterada com a indicação da nova sede, que, neste caso, tem a especificidade de ser uma alteração ao pacto social que não foi deliberada/decidida pelos sócios/sócio único nos termos do art. 85.º.
Importa, por isso, distinguir dentro das alterações ao pacto social:
a) as que foram deliberadas/decididas pelos sócios/sócio único nos termos do art. 85.º e
b) as que não foram deliberadas/decididas pelos sócios/sócio único nos termos do art. 85.º.
Outra alternativa – não admitir uma alteração ao pacto social que não tenha sido deliberada/decidida pelos sócios/sócio único nos termos do art. 85.º – o pacto social depositado ficar desatualizado:
Margarida Lima Rego escreve que se deve entender de iure condito (Direito constituído – Lei atualmente em vigor) que recai sobre as sociedades um dever de «apresentar um novo documento, com uma versão atualizada do pacto social da sociedade, de cada vez que, por qualquer motivo, um qualquer dos seus elementos constantes da versão arquivada no registo comercial se mostre desatualizado, independentemente de essa desatualização […] resultar ou não de uma alteração ao pacto social» (Margarida Lima Rego, “O contrato de sociedade como documento”, in II Congresso Direito das Sociedades em Revista, Almedina, Coimbra, 2012, págs. 481 a 506, especialmente págs. 502 a 506.).
Contudo, não é de acolher este entendimento para este caso específico uma vez que isso esvaziaria de sentido útil a norma do art. 12.º, n.º 2: trata-se de uma «operação que compreensivelmente a lei entende facilitar, subtraindo-a aos requisitos e ao âmbito do art. 85.º e facultando a sua efetivação, desde que o contrato a autorize, por simples decisão da administração» (Albino Matos, op. cit., pág. 77.). Logo, no caso de não se admitir uma alteração ao pacto social que não tenha sido deliberada/decidida pelos sócios/sócio único nos termos do art. 85.º, não resta outra hipótese que não a de o pacto social depositado no registo comercial ficar desatualizado.
Proposta de iure condendo (Direito a constituir):
Para ultrapassar este problema, reduzindo custos e o tempo dispendido de todos os intervenientes e aumentando a eficácia no cumprimento dos objetivos do registo comercial, podia criar-se um “pacto social eletrónico“, com cláusulas redigidas através de processamento informático de dados, obtidos através do preenchimento de um formulário online criado para o efeito no site da empresa online (https://www2.gov.pt/espaco-empresa/empresa-online).
Deste modo, o pacto social depositado na conservatória:
a) deixaria de ser redigido em word (office) ou noutra aplicação semelhante, posteriormente convertido em PDF, JPEG, PNG ou outro e assim remetido para os serviços de registo, sendo essa atualmente a versão de pacto social atualizado que fica disponível para consulta por qualquer interessado e
b) passaria, ao invés, a ser redigido/preenchido diretamente no site da empresa online, como ocorre atualmente com o preenchimento de certos contratos em websites (online), como, por exemplo, contratos de fornecimento de banners de cookies, contratos de utilização de redes sociais e de cedência de dados pessoais, etc.
b) Pelos sócios da sociedade (arts. 85.º e 9.º, n.º 1 al. e)):
A sede social da sociedade também pode ser alterada nos termos gerais, pelos sócios da sociedade (quotistas, acionistas ou sócios de outros tipos societários), necessariamente através de alteração ao pacto social (contrato de sociedade ou estatutos) (arts. 85.º e 9.º, n.º 1 al. e)), a qual terá de ser precedida:
i) de deliberação da assembleia geral (coletividade dos sócios) tomada por maioria qualificada ou de decisão do sócio único, destinada a esse efeito,
ii) do registo (por transcrição) definitivo dessa alteração ao pacto social e
iii) da correspondente publicação (este última é promovida oficiosamente pelos serviços do registo).
Neste caso, a alteração da sede social exige uma alteração ao pacto social e está sujeita a registo comercial. É um registo por transcrição:
i) que importa, por isso, uma apreciação da legalidade do respetivo pedido;
ii) a viabilidade do pedido de registo importa uma alteração da matrícula da sociedade constante da certidão permanente de registo comercial (CPRC), na parte relativa à sede da sociedade;
iii) os atos e factos relativos a entidades sujeitas a registo comercial obrigatório e as que o tenham requerido são oficiosamente inscritos no FCPC, através de comunicação automática electrónica do sistema integrado do registo comercial (SIRCOM).
(arts. 3.º, n.º 1 al. r), 57.º-A, n.ºs 1, 2 e 5 al. a) a contrario, 47.º e 55.º, n.º 1 do CRComercial e arts. 6.º al. d) e 11.º, n.º 1 do Regime Jurídico do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RJRNPC), estabelecido em anexo ao Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as alterações subsequentes [14]Consultar o RJRNPC, estabelecido em anexo ao Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as alterações subsequentes, no link: … Continuar a ler).
8) Relevância da sede social:
A sede da sociedade é relevante para vários efeitos legais. Vejamos os mais importantes.
8.1) A sede social constitui o domicílio da sociedade:
A sede social da sociedade corresponde, via de regra, ao seu domicílio. Contudo, o pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da sociedade pode estipular a existência de domicílio particular para determinados negócios (domicílio eletivo) (art. 12.º, n.º 3).
8.2) Notificações e citações:
8.2.1) Contencioso cível (entre privados):
As pessoas coletivas e as sociedades consideram-se ainda pessoalmente citadas ou notificadas na pessoa de qualquer empregado que se encontre na sede social ou local onde funciona normalmente a administração (art. 223.º do Código de Processo Civil [CPC] [15]Consultar o Código de Processo Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2013-34580575).
8.2.2) Contencioso tributário:
As pessoas coletivas e sociedades são citadas ou notificadas:
a) na sua caixa postal eletrónica,
b) na sua área reservada do Portal das Finanças ou
c) na pessoa de um dos seus administradores ou gerentes, na sua sede, na residência destes ou em qualquer lugar onde se encontrem (art. 41.º do Código de Procedimento e de Processo Tributário [16]Consultar o CPPT no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1999-34577575).
8.2.3) Definições de citação e de notificação:
Citação – é o ato pelo qual se dá conhecimento ao réu de que foi proposta contra ele determinada ação judicial (declarativa ou executiva) ou processo de execução fiscal e se chama ao processo para se defender; emprega-se ainda para chamar, pela primeira vez, ao processo alguma pessoa interessada na causa (art. 219.º, n.º 1 do CPC [17]Consultar o Código de Processo Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2013-34580575).
Notificação – serve para, em quaisquer outros casos, chamar alguém a juízo ou dar conhecimento de um facto (art. 219.º, n.º 2 do CPC).
8.3) Competência territorial dos Tribunais:
Se o réu for uma sociedade comercial ou sociedade civil sob forma comercial é demandado:
– no Tribunal da sede da administração principal, se a ação for dirigida contra esta; ou
– no Tribunal da sede da sucursal, agência, filial, delegação ou representação, se a ação for dirigida contra alguma destas.
Contudo, a ação contra pessoas coletivas ou sociedades estrangeiras que tenham sucursal, agência, filial, delegação ou representação em Portugal pode ser proposta no tribunal da sede destas, ainda que seja pedida a citação da administração principal (art. 81.º do CPC [18]Consultar o Código de Processo Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2013-34580575).
8.4) Outros aspetos processuais:
8.4.1) Competência internacional dos Tribunais Portugueses:
Os tribunais portugueses são exclusivamente competentes:
– em matéria de validade da constituição ou de dissolução de sociedades ou de outras pessoas coletivas que tenham a sua sede em Portugal, bem como em matéria de validade das decisões dos seus órgãos; para determinar essa sede, o tribunal português aplica as suas regras de direito internacional privado; e
– em matéria de insolvência ou de revitalização de pessoas domiciliadas em Portugal ou de pessoas coletivas ou sociedades cuja sede esteja situada em território português (art. 63.º als. b) e e) do CPC [19]Consultar o Código de Processo Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2013-34580575).
8.4.2) Personalidade judiciária das sucursais:
Art. 13.º do CPC
Personalidade judiciária das sucursais
1 – As sucursais, agências, filiais, delegações ou representações podem demandar ou ser demandadas quando a ação proceda de facto por elas praticado.
2 – Se a administração principal tiver a sede ou o domicílio em país estrangeiro, as sucursais, agências, filiais, delegações ou representações estabelecidas em Portugal podem demandar e ser demandadas, ainda que a ação derive de facto praticado por aquela, quando a obrigação tenha sido contraída com um português ou com um estrangeiro domiciliado em Portugal.
8.5) Competência territorial das conservatórias:
Apesar de já não ter o relevo que tinha antes de 2006, a sede da sociedade ainda tem hoje alguma relevância para a determinação da competência territorial das conservatórias do registo comercial.
Com efeito:
– para o depósito da pasta física onde são arquivados todos os documentos respeitantes aos atos submetidos a registo, é competente a conservatória situada no concelho da sede da sociedade (art. 57.º, n.º 1 do CRComercial [20]Consultar o Código do Registo Comercial no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34444675);
– «quando a sociedade ou outra entidade sujeita a registo solicitar o registo de alteração de sede para localidade pertencente a outro concelho, a conservatória remete oficiosamente a respectiva pasta à conservatória situada nesse concelho e de tal facto notifica a entidade em causa» (art. 27.º, n.º 1 do CRComercial);
– por outro lado, sempre que o pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da sociedade seja celebrado por escritura pública o notário deve remeter à conservatória situada no concelho da sede da entidade sujeita a registo a relação dos documentos lavrados, para prova dos factos sujeitos a registo comercial obrigatório (cfr. art. 16.º do CRComercial).
8.6) Determinação da Lei aplicável:
A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa (art. 3.º, n.º 1, 2ª parte).
8.7) Local das assembleias gerais:
As assembleias gerais das sociedades por quotas e das sociedades anónimas são realizadas, via de regra, na sede da sociedade, salvo se as instalações desta não permitirem que a reunião ocorra em condições satisfatórias, caso em que podem ocorrer, em princípio, em qualquer outro local dentro do território nacional, escolhido:
– pelo presidente da assembleia geral, no caso das sociedades por quotas ou
– pelo presidente da mesa da assembleia geral, no caso das sociedades anónimas (cfr. arts. 377.º, n.º 6 al. a) e 248.º, n.º 1).
Boa-fé: a decisão de mudar o local da reunião da assembleia geral para qualquer outro local dentro do território nacional deve, contudo, ser limitada ou temperada pela boa-fé. Assim, será inválida a decisão de alterar o local da reunião para os arquipélagos da Madeira ou dos Açores, para um local extremo do País ou, em geral, para um local distante da sede atual, nomeadamente se essa mudança tiver especificamente como objetivo neutralizar eventuais minorias de sócios ou acionistas [21]A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, op. cit., pág. 454..
8.8) Consulta de documentos pelos sócios:
No exercício do seu direito à informação, os sócios das sociedades por quotas (quotistas) e das sociedades anónimas (acionistas) podem, em certos termos, e neste último caso, com algumas restrições, consultar na sede social:
– elementos da escrituração, nomeadamente documentos contabilísticos, atas das reuniões da assembleia geral, atas das reuniões do conselho de administração ou da gerência plural (aquela que é composta por dois ou mais gerentes), consoante o caso [22]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 180 e 181.),
– livros e outros documentos,
– o relatório de gestão,
– os documentos de prestação de contas, entre outros (cfr. arts. 214.º, n.º 1, 263.º, n.º 1, 288.º, n.ºs 1 e 3, 289.º, n.ºs 1 e 2).
Exoneração de sócio:
Art. 240.º, n.º 1 al. a) – «Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos na lei e no contrato e ainda quando, contra o voto expresso daquele: a) A sociedade deliberar a transferência da sede para o estrangeiro».
Arquivo:
Art. 242.º-E, n.º 3 – Os documentos que titulam os factos relativos a quotas ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos documentos de escrituração da sociedade.
9) Sede social vs sucursal, agência, delegação:
Diferente da sede social ou sede estatutária são as formas locais de representação: sucursais, agências, delegações e outras (cfr. o art. 13.º). As sucursais, agências ou delegações caracterizam-se por serem dependentes e parte integrante da empresa, mas apresentarem também uma certa independência e autonomia.