Responsabilidade limitada – o que é e o que significa

Atualizado em 2022/11/29


1) Definição:

A responsabilidade limitada (limited liability), também designada benefício ou privilégio da responsabilidade limitada, é a regra de acordo com a qual:
i) os sócios ou acionistas das chamadas “sociedades de responsabilidade limitada” e os sócios comanditários das sociedades em comandita,
ii) enquanto tais (enquanto sócios ou acionistas),
iii) em princípio (há exceções – ver em baixo ponto 9),
iv) não respondem (isto é, não ficam juridicamente vinculados ou obrigados a pagar), com o seu património pessoal (nem com todos os bens ou rendimentos deste, nem com alguns)
v) perante os credores da sociedade,
vi) pelas dívidas desta (nem pela generalidade das dívidas da sociedade nem por dívidas específicas desta).

Ou seja, pelas dívidas da sociedade responde, em princípio, apenas o património da sociedade.

Pelo que, em caso de incumprimento de dívidas por parte da sociedade, os credores desta não poderão, em princípio, intentar ações de cobrança coerciva contra os sócios ou acionistas.


2) Princípio estrutural:

A responsabilidade limitada (limited liability) é hoje um princípio fundamental do moderno Direito das Sociedades Comerciais e, até mesmo, do próprio capitalismo ou economia de mercado.

Na verdade, a responsabilidade limitada:
i) terá sido mesmo a inovação legislativa que mais contribuiu para o desenvolvimento do capitalismo [1]Rui Pinto Duarte, Escritos sobre Direito das Sociedades, Coimbra Editora, Coimbra, 2008, pág. 63; ver também, neste sentido, Alexandre Mota Pinto, Do Contrato de Suprimento – O Financiamento da … Continuar a ler,
ii) tendo já sido considerada como “a mais importante descoberta dos tempos modernos – ainda mais importante do que a descoberta do vapor ou da eletricidade” [2]Nicholas Murray Butler apud J. Engrácia Antunes, Os grupos de sociedades – Estrutura e organização jurídica da empresa plurissocietária, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2002, pág. 37 e apud … Continuar a ler.

3) Princípio da separação entre a pessoa coletiva e os seus membros – a sociedade tem autonomia patrimonial perfeita:

O princípio ou regra da responsabilidade limitada está associado ao “princípio da separação entre a pessoa coletiva e os seus membros” [3]Ver Maria de Fátima Ribeiro, A Tutela dos Credores da Sociedade por Quotas e a “Desconsideração da Personalidade Jurídica”, Almedina, Coimbra, 2009, págs. 81 e 103. decorrente da atribuição àquela de personalidade jurídica com autonomia patrimonial perfeita.

Ler mais - diferença entre autonomia patrimonial perfeita e autonomia patrimonial imperfeita


4) Responsabilidade limitada em relação a quê? a) ao capital que cada sócio individualmente subscreveu ou b) à totalidade do capital subscrito da sociedade:

4.1) Significado:

Quando se afirma que os sócios ou acionistas das chamadas sociedades de responsabilidade limitada “têm responsabilidade limitada” quer dizer-se que:

i) via de regra, cada sócio ou acionista é apenas responsável (fica juridicamente vinculado ou obrigado) perante a sociedade:
          a) pela entrada a que individualmente se obrigou (sociedades unipessoais por quotas (SUQ) e sociedades anónimas (S.A.)); ou
          b) pelo pagamento de todas as entradas convencionadas no pacto social (sociedades por quotas (SQ) – ver em baixo ponto 8.2.1-b); e que

ii) em qualquer caso, não responde, em princípio, perante os credores da sociedade pelas dívidas desta.

4.2) Por outras palavras:

Ou seja, os sócios ou acionistas das sociedades de responsabilidade limitada têm, via de regra, a sua responsabilidade limitada:

a) à entrada a que, cada um deles, se obrigou perante a sociedade, isto é, ao capital que cada um deles individualmente subscreveu (SUQ e SA) (por outras palavras ainda, têm a sua responsabilidade limitada aos valores que desembolsaram ou que se obrigaram a desembolsar para adquirir as suas quotas ou ações); ou

b) à totalidade do capital subscrito (SQ).

4.3) Limitação das perdas, na pior das hipóteses, aos valores que gastaram ou que se obrigaram a gastar para adquirir as suas participações sociais:

Pelo que, em caso de insolvência da sociedade ou de liquidação desta por qualquer outra causa de dissolução, os sócios ou acionistas destas sociedades têm a garantia de que, em princípio, o pior que pode acontecer é:

i) perderem (na medida em que não recuperam) todo o dinheiro ou bens que investiram com a aquisição das respetivas participações sociais (quotas ou ações):

a) quer essa aquisição tenha sido originária (subscrição), aquando da constituição da sociedade ou do aumento do respetivo capital social, caso em que perdem o valor das entradas em dinheiro ou em espécie que já realizaram (capital realizado);

b) quer essa aquisição tenha sido derivada (aquisição de quotas ou de ações que já foram previamente subscritas), através nomeadamente de uma cessão de quotas ou cessão de ações, concretizada, por exemplo, através de um contrato de compra e venda, caso em que perdem o preço que pagaram para adquirir a(s) quota/ações; e/ou

ii) caso haja capital subscrito e não realizado ou “capital apenas subscrito” (resultante do diferimento das entradas em dinheiro), ficarem responsáveis (devedores):
          a) pelo capital que individualmente subscreveram, mas que ainda não pagaram (sociedades unipessoais por quotas e sociedades anónimas); ou
          b) pela totalidade do capital subscrito da sociedade (no caso das sociedades por quotas).

4.4) The shareholder only risks what he has invested:

Ainda que, pelo menos, em face da Lei Portuguesa hajam algumas nuances (quanto às sociedades por quotas propriamente ditas e não só – ver em baixo), a ideia essencial da responsabilidade limitada exprime-se através das seguintes frases escritas em língua inglesa:

i) “with limited liability, investors only risk losing the money they have invested in shares.” [4]https://www.studysmarter.co.uk/explanations/business-studies/nature-of-business/limited-liability/;

ii) “A person who pays $100 for stock (ação) risks that $100, but no more… No one risks more than he invests.” [5]Frank H. Easterbrookt e Daniel R. Fischeltt, Limited Liability and the Corporation (suscetível de consulta no link: … Continuar a ler.

4.5) “Perdas” dos sócios ou acionistas decorrentes da não distribuição / atribuição de lucros ou dividendos:

Importa aqui, porém, assinalar que se a sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas ou sociedade anónima (S.A.) não distribuir/atribuir lucros ou dividendos aos sócios ou sócio único, estes arriscam-se mesmo a perder mais do que os valores que gastaram ou que se obrigaram a gastar para adquirir as suas participações sociais (quotas ou ações).

Com efeito, se a sociedade, num primeiro momento, gerar lucros, mas a respetiva assembleia geral ou sócio único não deliberar/decidir no sentido da sua distribuição/atribuição total ou parcial pelos respetivos sócios (ou acionistas) ou sócio (ou acionista) único, respetivamente (arts. 217.º, 294.º e 270.º-E) (“optando-se por uma política de autofinanciamento que implica a não distribuição de dividendos ou, dito de outro modo, a constituição de reservas, que passam a integrar o património da sociedade” [6]M. C. Nogueira Serens, Notas sobre a sociedade anónima, 2ª edição, Coimbra Editora, Coimbra, 1997, págs. 14 e 15.), estes:

i) “não só «perdem» por não receberem logo os lucros ou dividendos,
ii) como sujeitam-se mesmo a perder esses dividendos que, tal como as entradas, poderão vir a ser consumidos na voragem dos negócios sociais” [7]M. C. Nogueira Serens, ibidem. Assinale-se que o Autor faz esta afirmação precisamente ao debruçar-se sobre a questão da responsabilidade limitada dos acionistas nas sociedades anónimas. Citam … Continuar a ler, isto é, se a sociedade vier, posteriormente, a gerar prejuízos ou perdas que absorvam na totalidade os lucros inicialmente criados.

4.6) O património dos sócios (pessoas singulares ou pessoas coletivas) não pode ser executado (penhorado / apreendido) – segregação patrimonial:

Opera, portanto, uma separação entre:

a) os valores que os sócios ou acionistas desembolsaram ou que se obrigaram a desembolsar para adquirir, de forma originária ou derivada, as suas quotas ou ações – podem ser totalmente perdidos por força das vicissitudes decorrentes da atividade da sociedade (especialmente, se a sociedade for posteriormente declarada insolvente); e

b) o restante património do sócio, pessoa singular ou pessoa coletiva (no primeiro caso, por exemplo, a propriedade da sua casa de morada de Família) – que, em princípio, não pode ser executado (agredido ou acionado) pelos credores da sociedade, isto é:
          – não pode ser penhorado em sede de processo executivo movido contra a sociedade (execução singular)
          – nem apreendido em sede de processo de insolvência da sociedade (execução universal).

4.7) Limitação do risco empresarial / insolvencial:

Assim, a responsabilidade limitada (ou, o mesmo é dizer, a sociedade de responsabilidade limitada) permite circunscrever, limitar, separar e/ou segregar o risco empresarial (business risk) ou insolvencial das iniciativas económicas em relação a determinados ativos; esse risco também é designado “risco de exploração empresarial”, “risco da empresa” ou “risco de capital” (risco de perda de capital) [8]Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2015, págs. 14, 15 e 35; J. Engrácia Antunes, op. cit., págs. 35 e 36 e em Direito das Sociedades, 10ª … Continuar a ler.

5) Sociedades de responsabilidade limitada (RL):

Os tipos de sociedades comerciais nas quais os respetivos sócios ou acionistas não respondem de forma pessoal pelas dívidas da sociedade são as chamadas sociedades de responsabilidade limitada (RL). São sociedades com autonomia patrimonial perfeita. Ver: autonomia patrimonial.

São, nomeadamente, sociedades de responsabilidade limitada (RL):
– as sociedades por quotas,
– as sociedades unipessoais por quotas [9]No sentido de que a sociedade unipessoal por quotas é um tipo (societário) próprio autónomo, A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª edição, Almedina, … Continuar a ler, e
– as sociedades anónimas (S.A.).

São, de longe, os tipos societários mais usados em Portugal. Sobre as características e dados estatísticos dos vários tipos de sociedades em Portugal ver: tipos de sociedades comerciais.

6) Sociedades de responsabilidade limitada (RL) vs sociedades de responsabilidade ilimitada (RI):

As sociedades de responsabilidade limitada (RL) contrapõem-se às sociedades de responsabilidade ilimitada (RI).

Estas últimas são os tipos societários nos quais os respetivos sócios respondem pelas dívidas da sociedade de forma:
– pessoal,
– ilimitada,
subsidiária em relação à sociedade e
solidária com todos os outros sócios.

Estas sociedades têm autonomia patrimonial imperfeita. Ver: autonomia patrimonial.

São, nomeadamente, sociedades de responsabilidade ilimitada (RI):

– a sociedade em nome coletivo;
– a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações, em ambos os casos, apenas em relação aos sócios comanditados;
– a sociedade civil sob forma civil, emergente do contrato de sociedade civil, sujeita exclusivamente ao regime dos arts. 980.º e seguintes do Código Civil [10]Consultar o Código Civil no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=775&tabela=leis, também designada sociedade civil simples ou pura;
– entre outras.

7) Quem tem responsabilidade limitada são os sócios; não a sociedade:

A expressão “sociedades de responsabilidade limitada” é, na verdade, um pouco enganadora.

Com efeito, não existem, em bom rigor, sociedades com responsabilidade limitada: todas as sociedades comerciais, civis sob forma comercial e civis sob forma civil, mesmo, neste último caso, aquelas que têm uma personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica [11]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito … Continuar a ler (ver o nosso artigo: personalidade jurídica das sociedades comerciais), respondem ilimitadamente com o seu património pelas suas próprias dívidas, nos mesmos termos que qualquer sujeito de Direito, pessoa singular ou pessoa coletiva, dotado de personalidade jurídica (plena) e de autonomia patrimonial (cfr. art. 601.º do Código Civil [12]Consultar o Código Civil no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=775&tabela=leis).

Quem, na verdade, tem responsabilidade limitada são os sócios ou acionistas dessas sociedades chamadas “de responsabilidade limitada[13]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 7ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, pág. 93; P. Tarso Domingues, Estudos de Direito das Sociedades, Coord. … Continuar a ler, que indicámos em cima no ponto 5.

8) Consequências da responsabilidade limitada:

8.1) Externamente – os sócios ou acionistas não respondem perante os credores da sociedade pelas dívidas desta:

i) Os sócios ou acionistas das chamadas “sociedades de responsabilidade limitada” e os sócios comanditários das sociedades em comandita simples ou por ações,
ii) enquanto tais (enquanto sócios ou acionistas),
iii) em princípio (há exceções – ver em baixo ponto 9),
iv) não respondem (isto é, não ficam juridicamente vinculados ou obrigados a pagar), com o seu património pessoal (nem com todos nem com alguns bens, dinheiro ou rendimentos deste)
v) perante os credores da sociedade,
vi) pelas dívidas desta (nem pela generalidade das dívidas da sociedade nem por dívidas específicas desta; podem, contudo, responder perante os credores da sociedade a título de responsabilidade civil por atos ilícitos e culposos que tenham praticado).

Pelas dívidas da sociedade responde apenas o património da sociedade (cfr. arts. 197.º, n.º 3, 270.º-G e 271.º do Código das Sociedades Comerciais [14]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis).

Nota: doravante, todas as disposições legais indicadas sem menção expressa da respetiva fonte reportam-se a este diploma legal.

8.2) Internamente – responsabilidade dos sócios ou acionistas perante a sociedade:

8.2.1) Cada sócio ou acionista responde apenas pela sua própria obrigação de entrada vs “responsabilidade pela integração do capital social”:

a) SUQ e SA – perante a sociedade, cada sócio ou acionista responde, em princípio, apenas pela sua própria obrigação de entrada:

Os sócios ou acionistas com responsabilidade limitada não respondem perante os credores da sociedade; respondem apenas internamente perante a própria sociedade e, em princípio, apenas em relação à sua própria obrigação de entrada. É o que ocorre nas sociedades unipessoais por quotas e nas sociedades anónimas (S.A.) (cfr. arts. 197.º, n.ºs 1 e 3, 270.º-G e 271.º).

Assinale-se que a obrigação de entrada (entradas de capital: em dinheiro ou em espécie) apenas vincula os sócios que adquiriam a sua participação social de forma originária aquando:
– da constituição da sociedade ou
– do aumento do respetivo capital social.

b) Sociedades por quotas (SQ) – “responsabilidade pela integração do capital social”:

Porém, os sócios das sociedades por quotas (SQ), para além de responderem perante a sociedade pela sua própria obrigação de entrada, são ainda responsáveis perante esta, pelo pagamento das entradas de todos os seus consócios convencionadas no pacto social; esta responsabilidade é solidária entre todos os sócios (cfr. arts. 197.º, n.º 1 e 207.º).

É a chamada ”responsabilidade pela integração do capital social[15]Pedro Maia, “Tipos de sociedades comerciais”, em Estudos de Direito das Sociedades, Coord. J. M. Coutinho de Abreu, 12ª edição, Almedina, Coimbra, 2015, pág. 18.. Esta expressão não é, contudo, rigorosa, uma vez que o valor das entradas pode não coincidir necessariamente com o valor do capital social, nomeadamente no caso de haver ágio (prémio de emissão ou prémio de subscrição).

É certo que o ágio não pode, em qualquer caso, ser diferido (art. 277.º, n.º 2, 2ª parte, que se aplica, por analogia, às sociedades por quotas [16]Neste sentido, P. Tarso Domingues, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume I, Coord. J. M. Coutinho de Abreu, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2017, pág. 468 e em O Financiamento … Continuar a ler), pelo que, os sócios não poderão ser chamados a pagar o ágio em dinheiro de outros sócios. Contudo, caso o ágio seja pago com entradas em espécie, havendo erro de avaliação, todos os outros sócios podem ser chamados a pagar a diferença (cfr. art. 25.º, n.º 3) [17]P. Tarso Domingues, Variações sobre o capital social, Almedina, Coimbra, 2009, pág. 244 e em O Financiamento… op. cit., págs. 160 e 161..

Nota quanto aos acionistas das SA – os acionistas das sociedades anónimas têm uma responsabilidade “duplamente limitada”:

Os acionistas (sócios das sociedades anónimas (S.A.), titulares, portanto, de ações desta) têm, em certo sentido, uma responsabilidade “duplamente limitada” [18]Pedro Maia, op. cit., pág. 19.:
i) externamente, porque não respondem perante os credores da sociedade pelas dívidas desta; e
ii) internamente, porque salvo se estiverem obrigados nos termos do pacto social (estatutos ou contrato de sociedade) a realizar prestações acessórias, não respondem perante a sociedade por nenhuma dívida para além da sua própria obrigação de entrada.

8.2.2) Prestações acessórias e prestações suplementares:

Internamente, perante a sociedade, para além das obrigações de entrada, os sócios ou acionistas das sociedades de responsabilidade limitada (RL) podem ainda, em certos termos, ser obrigados a realizar:

a) prestações acessórias, admissíveis tanto nas sociedades por quotas como nas sociedades anónimas (S.A.) (arts. 197.º, n.º 2 e 209.º para as SQ e art. 287.º para as S.A.; cfr. também, para ambos os tipos societários, o art. 86.º, n.º 2); e

b) prestações suplementares, admissíveis apenas nas sociedades por quotas (arts. 197.º, n.º 2 e 210.º a 213.º; cfr. também o art. 86.º, n.º 2).

Assim, pode afirmar-se que a responsabilidade dos acionistas das sociedades anónimas (S.A.), especialmente quando confrontada com a responsabilidade dos sócios das sociedades por quotas é até, em certo sentido, “triplamente limitada” (mas já não “tetramente” limitada: admitem-se as prestações acessórias em termos muito semelhantes àqueles que vigoram para as sociedades por quotas cfr. arts. 287.º e 209.º).

9) Exceções e restrições à responsabilidade limitada:

Esta regra da responsabilidade limitada tem, contudo, exceções importantes. Nuns casos tratam-se de verdadeiras exceções; noutros casos, de falsas exceções. Porém, tanto num caso como noutro, especialmente até no caso das falsas exceções, podem assumir uma grande importância na vida prática. Aliás, por até terem maior importância prática, referimos primeiro as falsas exceções.

Ver, com desenvolvimento e com base legal: exceções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada.

9.1) Falsas exceções:

i) avais pessoais e fianças (fiador) em livranças e letras de câmbio assinadas ao abrigo de contratos de mútuo (empréstimo) ou de qualquer outro tipo de contrato;
ii) reversão fiscal contra gerentes ou administradores que também sejam sócios (sócios-gerentes) ou acionistas (acionistas-administradores) ;
iii) prestações acessórias e prestações suplementares;
iv) responsabilidade civil dos sócios enquanto tais (enquanto sócios) ou enquanto gerentes ou administradores perante a) a sociedade, b) os outros sócios e/ou c) terceiros, especialmente credores da sociedade;
v) insolvência culposa – responsabilidade civil dos sócios, enquanto gerentes / administradores ou noutra qualidade, perante os credores da sociedade no montante dos créditos destes não satisfeitos;
vi) sub-rogação dos credores à sociedade para cobrança das entradas não realizadas;
vii) sociedade por quotas – responsabilidade pela “integração do capital social” ;
viii) regime da sociedade irregular por incompletude;
ix) responsabilidade solidária dos eventuais anteriores titulares da quota ou das ações ;
x) responsabilidade da sociedade-mãe perante a sociedade-filha pela cobertura de perdas desta última; e
xi) cláusula no pacto social das sociedades por quotas a prever a responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade até determinado montante.

9.2) Verdadeiras exceções:

i) desconsideração da personalidade jurídica da sociedade;
ii) responsabilidade da sociedade-mãe perante os credores da sociedade-filha pelas dívidas desta (art. 501.º);
iii) violação de créditos laborais:
          – responsabilidade solidária de sociedade em relação de participações recíprocas, de domínio ou de grupo (art. 334.º do Código do Trabalho);
          – responsabilidade de sócio/acionista nos termos do art. 335.º do Código do Trabalho;
iv) responsabilidade do sócio único nas sociedades unipessoais por quotas por irregularidades na celebração de contratos com a própria sociedade (art. 270.º-F);
v) responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio único pelas dívidas da sociedade no caso de esta i) ter sido constituída como pluripessoal ii) mas ter ficado entretanto reduzida a um único sócio, iii) ter sido posteriormente declarada insolvente e de iv) ter havido confusão de patrimónios (art. 84.º).