Nota:
i) para pesquisar uma palavra ou expressão específico(a), pressionar as teclas: Ctrl + F.
Por ordem alfabética:
A:
Ação: participação social do acionista numa sociedade anónima (SA), cujo valor nominal ou fracional é representativo de uma fração do capital social desta e que deve estar representada por um documento de papel ou título ou por um registo individualizado em conta.
Ações / quotas próprias (autoparticipações): são as ações ou quotas numa sociedade por ela mesma adquiridas (e a quem ficam, por isso, a pertencer) [1]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, pág. 388. (quando uma entidade adquire ou readquire os seus próprios instrumentos de capital próprio).
Advogado: em face da Lei Portuguesa, o advogado é um licenciado em Direito, devidamente inscrito na Ordem dos Advogados, que, em princípio (se não tiver a inscrição suspensa), está habilitado a praticar os atos próprios dos advogados, especialmente o mandato forense (em sentido amplo) com poderes de representação, para a prática de atos judiciais e/ou extrajudiciais, de natureza contenciosa e/ou não contenciosa, em nome e por conta do cliente e que faz da prática desses atos profissão.
Agentes (relativos aos crimes praticados por pessoas coletivas): pessoas singulares que praticaram, pessoalmente ou através de outrem (subordinados, colaboradores, etc.) a conduta típica, ilícita, culposa e punível como crime ou como contraordenação e que ocupem uma posição de liderança na pessoa coletiva (órgãos e representantes [gerentes e administradores] da pessoa coletiva e quem nela tiver autoridade para exercer o controlo da sua atividade, incluindo os membros não executivos do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização).
Ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição:
Definição:
Quanto à subscrição de participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie, o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição é a diferença entre o valor da entrada em dinheiro e/ou em espécie que o sócio (quotista ou acionista) realizou ou a cuja realização se obrigou perante a sociedade e o valor nominal da quota, ações ou parte (ou o valor do capital social correspondentemente emitido, no caso das ações sem valor nominal) que subscreveu como contrapartida por essa entrada.
Por outras palavras, é:
a) a diferença entre o valor de subscrição (VS) das quotas, ações ou partes e o valor nominal (VN) destas ou,
b) no caso das ações sem valor nominal, a diferença entre o valor de emissão/subscrição (VS) das ações e o montante do capital social correspondente emitido.
Ou seja, quanto à subscrição de participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas de capital (entradas em dinheiro e/ou entradas em espécie), o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição (em inglês “additional paid-in capital” [APIC] ou paid-in surplus) é a parcela do valor da entrada suportada pelo sócio que não é computada no capital social e que integra o capital próprio (ou capitais próprios) da sociedade.
Definição legal:
O ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição consiste:
i) quanto à emissão de ações fundadas em entradas em dinheiro, «na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os acionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido»;
ii) «quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das ações correspondentes ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido»;
iii) «quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de ações ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas»; e
iv) «quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de ações ou de obrigações convertíveis em ações, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido» (art. 295.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais [CSC] [2]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975).
Agrupamento Complementar de Empresas (ACE): é uma pessoa coletiva de Direito Privado:
i) criada por duas ou mais pessoas singulares ou coletivas, nomeadamente sociedades comerciais, que conservam, após a constituição do ACE, a sua própria personalidade jurídica (isto é, continuam a ser sujeitos de Direito),
ii) dotada de personalidade jurídica (plena), ou seja, é um sujeito de (pleno) Direito, concretamente uma pessoa coletiva (de pleno Direito), distinto e autónomo face aos sujeitos dos respetivos membros, agrupados ou “sócios”, com aptidão para ser titular, em nome próprio, de direitos e obrigações, sendo, por isso, também
ii-i) dotada de autonomia patrimonial e
ii-ii) (dotada) de órgãos próprios com poderes e competências (funções, poderes funcionais ou poderes-deveres) específicas e aptidão para formar, exprimir e/ou executar uma vontade que lhe é juridicamente imputável, que a representam para todos os efeitos (externos e internos) e cujos atos praticados nessa qualidade, lícitos ou ilícitos, a vinculam,
iii) destinada a melhorar as condições de exercício ou de resultado das atividades económicas dos respetivos membros, podendo apenas visar a realização e partilha de lucros a título meramente acessório e apenas quando expressamente autorizado pelo respetivo contrato constitutivo.
Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE): é uma pessoa coletiva de Direito Privado:
i) dotada de personalidade jurídica plena, ou seja, é um sujeito de (pleno) Direito de tipo pessoa coletiva (de pleno Direito), distinto e autónomo face aos sujeitos dos respetivos membros, agrupados ou “sócios”, com aptidão para ser titular, em nome próprio, de direitos e obrigações, sendo, por isso, também
i-i) dotada de autonomia patrimonial (é titular de um património próprio e autónomo) e
i-ii) (dotada) de órgãos próprios com poderes e competências (funções, poderes funcionais ou poderes-deveres) específicas e aptidão para formar, exprimir e/ou executar uma vontade que lhe é juridicamente imputável, que a representam para todos os efeitos (externos e internos) e cujos atos praticados nessa qualidade, lícitos ou ilícitos, a vinculam,
ii) de Direito internacional, concretamente do Direito da União Europeia,
iii) criada, no mínimo, por dois membros, pessoas singulares ou pessoas coletivas, nomeadamente sociedades comerciais e sociedades civis (sob forma comercial ou sob forma civil), oriundos de Estados-Membros da União Europeia diferentes, que conservam, após a constituição do AEIE, a sua própria personalidade jurídica (isto é, continuam a ser sujeitos de Direito),
iv) destinada exclusivamente a facilitar ou desenvolver as atividades económicas dos seus membros através da partilha de recursos, atividades ou competências, não sendo o seu objetivo realizar lucros para si próprio (ou seja, visa permitir que os respetivos membros obtenham um desempenho económico superior àquele que provavelmente obteriam caso atuassem isoladamente [sem constituir um AEIE]).
Alienação: transmissão entre vivos de um direito subjetivo da esfera jurídica de um sujeito de Direito (alienante) para a esfera jurídica de outro (adquirente).
Aluguer: locação que incide sobre coisa móvel (cfr. art. 1023.º do Código Civil [3]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Animais: «seres vivos dotados de sensibilidade e objeto de proteção jurídica em virtude da sua natureza» (art. 201.º-B do Código Civil).
Aquisição: obtenção de um direito subjetivo por parte de um sujeito de Direito (adquirente). Pode ser originária ou derivada.
Aquisição derivada: obtenção de um direito subjetivo por parte de um sujeito de Direito (adquirente) por via de transmissão de outro (transmitente) por ato jurídico entre vivos ou por morte.
Aquisição derivada por ato jurídico entre vivos: obtenção de um direito subjetivo por parte de um sujeito de Direito (adquirente) por via de transmissão de outro (transmitente) por ato jurídico entre vivos. Contrapõe-se à alienação. O ato jurídico pode ser voluntário, maxime contrato de compra e venda, ou não voluntário, maxime compra e venda judicial em sede de processo executivo ou em sede de processo de insolvência.
Aquisição derivada entre vivos por ato jurídico voluntário (cessão): obtenção de um direito subjetivo por parte de um sujeito de Direito (adquirente) por via de transmissão de outro (transmitente) por ato jurídico voluntário entre vivos. Este último pode ser, nomeadamente, um contrato de compra e venda, um contrato de doação, um contrato de troca ou permuta, uma dação em cumprimento, uma entrada em espécie em sociedade ou uma partilha ou adjudicação ao sócio na sequência de dissolução de sociedade comercial ou civil.
Aquisição originária: constituição ex novo de um direito subjetivo na esfera jurídica de um sujeito de Direito (adquirente).
Arrendamento: locação que incide sobre coisa imóvel (cfr. art. 1023.º do Código Civil [4]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Associação de Direito Privado (propriamente dita ou em sentido restrito; em sentido amplo, a expressão “associação de Direito Privado” abrange ainda as sociedades comerciais ou civis e ainda as associações sem personalidade jurídica [sobre estas últimas, cfr. os arts. 195.º e segs do Código Civil [5]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075]; para além destas, existem ainda associações de Direito Público, como as associações públicas profissionais, que podem ser “Ordens” ou “Câmaras”) é:
i) uma pessoa coletiva de Direito Privado (dotada, portanto, de personalidade jurídica [plena]),
ii) criada por uma coletividade de pessoas,
iii) destinada à realização de interesses comuns ou coletivos, nomeadamente desportivos, culturais, recreativos, musicais, científicos, mutualistas, de solidariedade social, e
iv) que não tem por fim o lucro económico dos respetivos associados (cfr. arts. 157.º e 158.º, n.º 1 do Código Civil [6]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075) [7]C. A. Mota Pinto, A. Pinto Monteiro e P. Mota Pinto, Teoria Geral do Direito Civil, 5ª Edição, Gestlegal, Coimbra, 2020 (2005), págs. 269 e 292..
Atividade económica: toda a atividade na qual fatores de produção (terra ou natureza, capital e trabalho) são combinados para produzir bens ou serviços específicos. Assim, uma atividade económica é caracterizada por:
i) uma entrada de recursos (inputs),
ii) um processo de produção e
iii) uma saída de produtos (bens ou serviços) (outputs) (Glossário do Eurostat) [8]Glossário do Eurostat, suscetível de consulta no link: https://ec.europa.eu/eurostat/statistics-explained/index.php?title=Glossary:Economic_activity.
Atividade económica auxiliar ou acessória: aquela que existe apenas para apoiar a realização das atividades principais e secundárias de uma determinada entidade, fornecendo bens ou serviços não duráveis para o uso dessa entidade, como, por exemplo, contabilidade, serviços financeiros, recursos humanos, transporte, armazenamento, compras, marketing, assistência técnica pós-venda (reparação e manutenção), segurança, limpeza, etc.
Atividade económica direta: aquela que é exercida por um sujeito de Direito em nome e por conta própria, isto é, sem recorrer à criação (sem interposição) de uma pessoa coletiva (de pleno Direito) nem a uma pessoa coletiva rudimentar ou património autónomo para o efeito.
Atividade económica indireta: aquela que é exercida através de interposta pessoa, singular ou coletiva:
i) especialmente através de participações sociais noutras sociedades que exercem uma atividade económica direta,
ii) mas também através de outros expedientes jurídicos aptos a exercer sobre estas um controlo, domínio, influência dominante ou poder funcionalmente equivalente (“equivalência funcional”).
Atividade económica principal: atividade que mais contribui para o valor adicionado total da entidade em consideração; é o core business de uma determinada entidade.
Atividade económica secundária: qualquer outra atividade da entidade que produz bens ou serviços que não seja principal nem auxiliar.
Atividade empresarial: «um conjunto integrado de atividades e de ativos que podem ser geridos com a finalidade de proporcionar:
(a) um retorno aos investidores; ou
(b) custos mais baixos ou outros benefícios económicos direta e proporcionalmente aos participantes.»
«Uma atividade empresarial geralmente consiste em inputs, processos aplicados a esses inputs e produções resultantes, que são, ou serão, usadas para gerar réditos. Se existir goodwill num conjunto transferido de atividades e ativos, deve presumir-se que o conjunto transferido é uma atividade empresarial.» (Glossário do Sistema de Normalização Contabilística [SNC] [9]https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/SNC/2016/GlossarioSNC.pdf).
Ativo (assets): conjunto dos elementos que representam bens e direitos para a empresa, valorizando positivamente o seu património [10]J. Engrácia Antunes, Direito da Contabilidade – Uma Introdução, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 12 e 13; 80 e 81..
Ativo corrente ou circulante: é, grosso modo, todo o item de ativo cujo prazo de titularidade, consumo, recuperação ou convertibilidade em dinheiro seja inferior a 12 meses.
Um ativo deve ser classificado como corrente quando satisfizer qualquer dos seguintes critérios:
a) Espera-se que seja realizado, ou pretende-se que seja vendido ou consumido, no decurso normal do ciclo operacional da entidade (corresponde via, de regra, ao ano civil [cfr. art. 8.º, nº 1 do CIRC e também art. 9.º, n.º 1 al. i) do CSC]);
b) Esteja detido essencialmente para a finalidade de ser negociado;
c) Espera-se que seja realizado num período até 12 meses após a data do balanço; ou
d) É caixa ou equivalente de caixa, a menos que lhe seja limitada a troca ou sejam usados para liquidar um passivo durante pelo menos 12 meses após a data do balanço (Norma Contabilística e de Relato Financeiro 1 [NCRF 1], parágrafo 14) [11]Consultar a NCRF 1 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_1.pdf.
Ativo em sentido técnico-jurídico: é o conjunto de direitos e, em geral, todas as relações, situações ou posições jurídicas ativas (poderes-deveres, expetativas jurídicas, poderes, faculdades) com conteúdo patrimonial ou económico, isto é, em dinheiro (pecuniárias) ou suscetíveis de avaliação em dinheiro de que um sujeito de Direito, pessoa singular ou pessoa coletiva, nomeadamente empresa (sociedade comercial: sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas, sociedade anónima, etc.) é titular em determinado momento. Ver: ativo para o Direito vs ativo para a Contabilidade.
Ativo intangível: é um ativo não monetário identificável sem substância física (NCRF 6, parágrafo 8 [12]Consultar a NCRF 6 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_6.pdf).
Ativo na contabilidade: é definido como «um recurso controlado pela entidade como resultado de acontecimentos passados e do qual se espera que fluam para a entidade benefícios económicos futuros» (parágrafo 49.º al. a) da Estrutura Conceptual [EC] [13]Consultar a Estrutura Conceptual (EC) do SNC no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/EstruturaConceptual.pdf do Sistema de Normalização Contabilística [SNC]).
Ativo não corrente, imobilizado ou fixo: é, grosso modo, todo o item de ativo cujo prazo de titularidade, consumo, recuperação ou convertibilidade em dinheiro seja superior a 12 meses. Assim, um ativo deve ser classificado como não corrente sempre que não for qualificado como corrente (Norma Contabilística e de Relato Financeiro 1 [NCRF 1], parágrafo 14, parte final [14]Consultar a NCRF 1 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_1.pdf).
Ora, por sua vez, um ativo deve ser classificado como corrente quando satisfizer qualquer dos seguintes critérios:
a) espera-se que seja realizado, ou pretende-se que seja vendido ou consumido, no decurso normal do ciclo operacional da entidade (corresponde via, de regra, ao ano civil; cfr. o art. 8.º, nº 1 do CIRC [15]Consultar o CIRC no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2014-64205634 e também o art. 9.º, n.º 1 al. i) do CSC [16]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975);
b) esteja detido essencialmente para a finalidade de ser negociado;
c) espera -se que seja realizado num período até 12 meses após a data do balanço; ou
d) é caixa ou equivalente de caixa, a menos que lhe seja limitada a troca ou sejam usados para liquidar um passivo durante pelo menos 12 meses após a data do balanço (NCRF 1, parágrafo 14 [17]Consultar a NCRF 1 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_1.pdf).
Assim, todos os outros ativos são não correntes.
Ativos biológicos: são animais e plantas vivos com titularidade ou convertibilidade em dinheiro inferior a 12 meses (NCRF 17, parágrafo 6 [18]Consultar a NCRF 17 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_17.pdf).
Ativos financeiros detidos para negociação: um ativo financeiro é classificado como detido para negociação se for:
(i) adquirido principalmente para a finalidade de venda num prazo muito próximo;
(ii) parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que sejam geridos em conjunto e para os quais exista evidência de terem recentemente proporcionado lucros reais (NCRF 27, parágrafo 16 [19]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf).
Ativos fixos tangíveis, tradicionalmente designadas imobilizações corpóreas: são bens duradouros e com natureza corpórea, física ou palpável, detidos para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, para arrendamento a outras entidades ou para fins administrativos.
Definição da NCRF 7 [20]Consultar a NCRF 7 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_7.pdf, parágrafo 6: «Ativos fixos tangíveis são itens tangíveis que:
(a) sejam detidos para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, para arrendamento a outros, ou para fins administrativos; e
(b) se espera que sejam usados durante mais do que um período.»
Exemplos: terrenos, edifícios, prédios, equipamentos, máquinas, veículos.
Ativos por impostos diferidos: são quantias de impostos sobre o rendimento recuperáveis em períodos futuros respeitantes a:
– diferenças temporárias dedutíveis;
– reporte de perdas fiscais não utilizadas (prejuízos fiscais acumulados; cfr. o art. 52.º do CIRC);
– reporte de créditos tributáveis não utilizados (por exemplo, créditos relativos ao IVA dedutível; cfr. os arts. 19.º a 26.º do CIVA) (NCRF 25, parágrafo 5 [21]Consultar a NCRF 25 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_25.pdf).
Ato de produção: todo aquele que seja criador ou que contribua para a produção do bem ou a prestação do serviço.
Atos de comércio: são todos os factos jurídicos voluntários (atos) especialmente previstos no Código Comercial, em Leis de natureza globalmente comercial avulsas ao Código Comercial (extravagantes) ou em disposições legais de natureza comercial integradas em diplomas legais de natureza globalmente não comercial e os atos análogos a todos esses, independentemente, em qualquer dos casos, de serem comerciantes ou não comerciantes as pessoas que neles intervêm e todos os factos jurídicos voluntários (atos) praticados pelos comerciantes exceto aqueles que forem de natureza exclusivamente civil e aqueles de cujo conteúdo e circunstâncias resulte que não estão conexionados com o comércio do respetivo sujeito [22]No essencial, J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 71 a 93..
Atos de comércio acessórios ou por conexão: são todos aqueles que são comerciais apenas porque estão ligados ou em conexão com atos comerciais autónomos, por natureza ou absolutos.
Atos de comércio autónomos, por natureza ou absolutos: são todos aqueles que são qualificados como comerciais «por si mesmos, independentemente de ligação a outros atos ou atividades comerciais» [23]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 99..
Atos de comércio bilaterais: são aqueles que são comerciais em relação a ambas as partes.
Atos de comércio objetivos: são:
i) todos os factos jurídicos voluntários (atos) especialmente previstos no Código Comercial, em Leis de natureza globalmente comercial avulsas ao Código Comercial ou em disposições legais de natureza comercial integradas em diplomas legais de natureza globalmente não comercial (por ex: Código Civil); e
ii) os atos análogos a todos esses [24]No essencial, J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 71 a 93..
Atos de comércio subjetivos: são todos os factos jurídicos voluntários (atos) praticados pelos comerciantes exceto:
a) os que forem de natureza exclusivamente civil como, por exemplo: o casamento, o testamento ou a perfilhação; e
b) os que, não tendo uma natureza exclusivamente civil, resulte do respetivo conteúdo e circunstâncias que não estão conexionados com o comércio do respetivo sujeito (cfr. 2ª parte do art. 2.º).
Atos de comércio unilaterais: são aqueles que são comerciais em relação a apenas uma das partes.
Autonomia patrimonial: é a aptidão inerente a todos os sujeitos de Direito, pessoas singulares e pessoas coletivas, incluindo sociedades comerciais, e às entidades dotadas de personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica [25]Respetivamente, A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil IV, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e em Direito das … Continuar a ler, para ser titular de um património próprio, que é autónomo face ao património de todos os outros sujeitos de Direito, especialmente face ao do(s) respetivo(s) membro(s) – sócio(s), agrupados ou associado(s) – ou instituidor, e é integrado por bens e direitos que, em princípio, respondem apenas pelas dívidas próprias desse sujeito.
Autonomia patrimonial imperfeita: quando pelas dívidas de um sujeito de Direito respondem não só os bens deste como também os bens dos respetivos sócios, membros ou agrupados.
Autonomia patrimonial perfeita: quando pelas dívidas de um sujeito de Direito respondem apenas os bens desse sujeito de Direito.
Aval: é uma garantia pessoal específica das obrigações cartulares – que constam de títulos de crédito (letras de câmbio e livranças) – através da qual um terceiro (avalista) assegura o pagamento de uma dívida de um outro sujeito de Direito, pessoa singular ou coletiva (avalizado), responsabilizando-se perante o credor de forma:
i) pessoal, respondendo com o seu património pessoal pelo cumprimento dessa dívida;
ii) ilimitada, ficando o avalista obrigado a pagar o valor total da dívida com todos os bens, incluindo dinheiro, e rendimentos do seu património pessoal;
iii) solidária com o devedor avalizado, podendo, por isso, o credor exigir a totalidade do valor da dívida tanto ao avalista como ao avalizado, nomeadamente sem necessidade de prévia excussão do património do devedor avalizado (ver: responsabilidade solidária); e
iv) autónoma em relação ao avalizado: a dívida do avalista (sócio) perante o credor (banco), ainda que sob condição suspensiva de se verificar o incumprimento do avalizado (sociedade), é autónoma e independente face à dívida deste perante o credor (dívida subjacente, do avalizado perante o credor). Pelo que as vicissitudes que eventualmente ocorram nesta última não afetam a validade, a eficácia e o montante daquela. Por exemplo, se uma dívida de uma sociedade comercial avalizada for reestruturada (parcialmente perdoada) no âmbito de um processo especial de revitalização (PER) o credor pode acionar o avalista pelo montante que constar da livrança, nos precisos termos que dela constarem (literalidade), até ao pagamento integral desse crédito (caso sobre o qual se debruçou o Ac. do TRCoimbra de 2014-06-03, relator: Anabela Luna de Carvalho [26]https://www.dgsi.pt/jtrc.nsf/-/2FBEE55F8F17E93C80257D250038B8FA).
Benefício da excussão prévia: é o direito ou poder do responsável subsidiário de uma dívida de recusar o respetivo pagamento enquanto não tiverem sido previamente excutidos (penhorados e vendidos) ou esgotados todos os bens do património do devedor principal, sem que o credor tenha conseguido obter a satisfação do seu crédito.
B:
Browsewrap contracts ou clickwrap contracts: contratos celerados através da internet, de (mera) adesão, compostos por cláusulas contratuais gerais pré-definidas por uma das partes (aquela que dispõe de mais poder negocial) e apresentadas à outra parte num link (hiperligação) com o texto de fundo “termos de utilização ou “termos e condições” (T&C) e cuja aceitação por parte desta última é efetuada num ícone ou botão com o texto de fundo “Concordo com (ou Aceito) os termos e condições” ou ainda “Declaro que li e concordo com os Termos e Condições”, através de um clique num rato ou de um toque num ecrã de um smartphone (touch screen) [27]Inês Palma Ramalho, “Smart (Legal) Contracts, Clickwrap Agreements, Cláusulas Contratuais Gerais e os Elefantes na Sala”, op. cit., pág. 2030; Jorge Morais Carvalho, Manual de Direito … Continuar a ler.
Business angels: pessoas singulares que realizam investimentos em startups, contribuindo para o reforço da sua capacidade financeira e da sua experiência e conhecimento do mercado, e as pessoas coletivas que reúnam, cumulativamente, os seguintes requisitos:
a) Sejam detidas, maioritariamente e com controlo de gestão, por pessoa individual qualificada como business angel;
b) Tenham por política de investimentos a aquisição de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades com elevado potencial de crescimento como forma de beneficiar da respetiva valorização;
c) Sejam micro, pequenas ou médias empresas (PME) e que apenas invistam em PME;
d) Cuja capitalização seja, pelo menos, em 15 % aportada pelo business angel;
e) Estejam legalmente constituídas e habilitadas a operar em Portugal (cfr. art. 2.º do Regime jurídico-fiscal aplicável às startups e scaleups, incluindo a definição dos respetivos conceitos legais, estabelecido na Lei n.º 21/2023, de 25 de maio, com as alterações subsequentes).
C:
Caixa e depósitos bancários: dinheiro imediatamente disponível, ou seja:
– em moeda física, isto é, com notas de banco e/ou moedas metálicas (cash); ou
– em moeda bancária ou escritural, que é representada pelos saldos credores de depósitos bancário [28]Sobre esta distinção e com esta nomenclatura, J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2020, págs. 273 e 274..
São as chamadas “disponibilidades de caixa” ou o “fundo de maneio” da empresa.
Capacidade de exercício ou capacidade de agir: é a medida de direitos e deveres que um sujeito de Direito pode exercer pessoal e livremente [29]A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, op. cit., Tratado IV, pág. 372., diretamente, por ato próprio e exclusivo, ou indiretamente, através de um representante voluntário ou procurador (munido de procuração).
Capacidade jurídica ou capacidade de gozo: é a aptidão para se ser, em concreto, titular de um círculo, maior ou menor, de direitos e deveres; é a medida, maior ou menor, de direitos e obrigações de que um sujeito de Direito, pessoa singular ou pessoa coletiva, pode ser titular [30]C. A. Mota Pinto, A. Pinto Monteiro e P. Mota Pinto, Teoria Geral do Direito Civil, 5ª Edição, Gestlegal Editora, Coimbra, 2020 (2005), págs. 194 e 220; A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes … Continuar a ler.
I) Capital segundo o glossário do Sistema de Normalização Contabilística (SNC): «geralmente as entidades adotam um conceito financeiro de capital na preparação das suas demonstrações financeiras.
a) No conceito financeiro de capital, tal como dinheiro investido ou poder de compra investido, o capital é sinónimo de ativos líquidos ou de capital próprio da entidade.
b) No conceito físico de capital, tal como a capacidade operacional, o capital é visto como a capacidade produtiva da entidade baseada, por exemplo, em unidades de produção diária.» (alíneas e bold nossos).
II) “Capital” para Adam Smith: capital é a parcela dos bens de um homem dos quais ele espera vir a obter rendimentos [31]https://en.wikipedia.org/wiki/Capital_(economics).
III) Capital enquanto fator de produção: bens produzidos duráveis que são por sua vez utilizados com vista a produzirem outros bens [32]Paul A. Samuelson e William D. Nordhaus, Economia, 18ª edição, Edição em Língua Portuguesa, Tradução e Revisão técnica de Elsa Fontainha e Jorge Pires Gomes, McGraw-Hill, 2005, págs. 9 e … Continuar a ler. Pode ser:
– capital financeiro ou
– capital físico ou real.
IV) De acordo com outro critério também pode ser:
– Capital fixo ou
– Capital circulante (ou capital de giro).
V) Num sentido mais abrangente, “capital” compreende todos os meios ou recursos utilizados na produção de bens ou serviços, incluindo, nomeadamente o “capital humano” [33]P. Tarso Domingues, Variações sobre o Capital Social, Almedina, Coimbra, 2009, págs. 21 e 22..
VII) Em sentido corrente: a palavra “capital” é vulgarmente sinónimo de dinheiro, riqueza, fortuna [34]P. Tarso Domingues, Variações sobre o Capital Social, Almedina, Coimbra, 2009, págs. 21 e 22..
VIII) Dicionário de Língua Portuguesa:
«Nome masculino (o capital):
1. Dinheiro que constitui o fundo de uma indústria ou de um rendimento.
2. Valores, dinheiro, numerário.
3. [Figurado] Aquilo que constitui fundo ou valor, suscetível de produzir lucros ou vantagens.
4. Fortuna.
Nome feminino (a capital):
5. Lugar onde reside o governo central de uma nação.
6. Povoação principal de qualquer circunscrição territorial.
7. Letra maiúscula = capitular, maiúscula, versal ≠ minúscula.
Adjetivo de dois géneros:
8. Que importa ou diz respeito à cabeça.
9. Que é relativo à vida de uma pessoa (ex.: pena capital).
10. Que tem grande importância. = essencial, fundamental, principal.
11. Gravíssimo.
12. Relativo à pena de morte.
13. RELIGIÃO (pecado) relativo às faltas graves catalogadas pela Igreja Católica (avareza, gula, inveja, ira, luxúria, orgulho e preguiça)» [35]cfr. Dicionário Priberam da Língua Portuguesa – consultar o link: https://dicionario.priberam.org/capital; e Dicionário da Língua Portuguesa Infopédia da Porto Editora – consultar o … Continuar a ler.
Capital alheio ou capitais alheios (debt):
I) Numa primeira perspetiva, são os meios de financiamento de uma empresa (sociedade comercial ou outra forma jurídica) que [36]P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 18 a 24; Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, … Continuar a ler:
i) têm origem em terceiros (não sócios/acionistas) ou em sócios ou acionistas na qualidade de terceiros (credores), que passam, como contrapartida, a ser titulares de direitos de crédito sobre a empresa;
ii) conferem um direito de crédito sobre a empresa relativo à sua restituição ou reembolso (um direito de crédito é o direito de exigir de outrem a realização de uma prestação, neste caso, necessariamente em dinheiro ou suscetível de avaliação em dinheiro), cujo incumprimento é sancionável em juízo, junto dos Tribunais;
iii) são colocados na empresa de forma temporária;
iv) têm, em princípio, prazo de restituição;
v) obrigam, via de regra, a pagamentos regulares;
vi) conferem, na maioria das vezes, direito a juros a uma taxa fixa ou variável indexada a uma taxa de referência (como a Euribor) correspondente, via de regra, a x por cento ao ano, não conferindo, por conseguinte, direito a quaisquer lucros/dividendos;
vii) em caso de liquidação da empresa após dissolução por sentença de declaração de insolvência ou por qualquer outra causa de dissolução, são pagos com prioridade em relação aos titulares de capitais próprios (sócios ou acionistas);
viii) não conferem direito de voto na assembleia geral da entidade devedora;
ix) depois do momento em que a empresa é constituída, a decisão sobre se esta se vai financiar através de capital alheio ou capitais alheios competirá, via de regra, ao respetivo órgão de administração e representação (cfr., porém, os arts. 246.º, n.º 2 als. c) e d), na parte relativa à oneração de ativos, e 259.º, ambos quanto às SQ, e os arts. 350.º, 405.º, n.º 1 parte final e 373.º, n.º 2 do CSC, quanto às SA).
II) Noutra perspetiva, mas exprimindo a mesma realidade, o capital alheio surge como sinónimo de passivo; neste sentido, capital alheio é o conjunto de obrigações, dívidas e, em geral, todas as posições jurídicas passivas (sujeições, ónus, encargos) em dinheiro ou suscetíveis de avaliação em dinheiro de que um determinado sujeito de Direito é titular.
Capital de risco:
Definição: subscrição ou aquisição de participações sociais (quotas ou ações) numa empresa em fase de instalação (venture capital, que abrange tanto a fase inicial como a fase de crescimento) ou de reestruturação (private equity), financiando-a, via de regra, com instrumentos de capital próprio (entradas em dinheiro e/ou em espécie) e/ou, excecionalmente, com instrumentos de capital alheio, tendo em vista a respetiva valorização para posterior alienação da participação com mais-valias (diferença para mais entre o preço da venda e preço da compra) [37]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 75..
Definição legal de investimento em capital de risco: «considera-se investimento em capital de risco a aquisição de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades com elevado potencial de desenvolvimento, como forma de beneficiar da respetiva valorização» (art. 227, n.º 1 do Regime da Gestão de Ativos [RGA], constante do anexo único do Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril [38]Consultar o Regime da Gestão de Ativos (RGA) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2023-212444576).
Capital circulante (também designado capital de giro) (ver também ativo corrente): é composto pelos bens e ativos cujo prazo de titularidade, consumo, recuperação ou convertibilidade em dinheiro é inferior a 12 meses, como, por exemplo:
i) inventários (mercadorias, produtos acabados, trabalhos em curso, matérias-primas, consumíveis de produção, materiais, etc.)
ii) créditos da empresa que se vão vencer (prazo de vencimento) no curto prazo;
iii) ativos financeiros detidos para negociação;
iv) ativos não correntes detidos para venda;
e) caixa e depósitos bancários; etc.
Capital financeiro (financial capital) (glossário do Sistema de Normalização Contabilística (SNC)): «ativos líquidos ou capital próprio da entidade» [39]link: https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/SNC/2016/GlossarioSNC.pdf.
Capital físico ou real (real or physical capital) (glossário do Sistema de Normalização Contabilística (SNC)): capacidade produtiva da entidade baseada, por exemplo, em unidades de produção diária.»
Capital fixo (ver também ativo não corrente): é composto pelos bens e ativos cujo prazo de titularidade, consumo, recuperação ou convertibilidade em dinheiro é superior a 12 meses, destinando-se, via de regra, a ser usados pela empresa ao longo de vários exercícios económicos, como por exemplo, edifícios, veículos, máquinas, equipamentos.
Capital humano: o acervo de conhecimento e perícia técnicos (know-how, savoir-faire) incorporados na população ativa de um País, em resultado de investimentos na educação formal e na formação profissional [40]Paul A. Samuelson e William D. Nordhaus, Economia, op. cit., págs. 732 e 733..
I) Numa primeira perspetiva, é:
– o saldo patrimonial, positivo ou negativo, que resulta do valor do ativo depois de abatido o valor do passivo; ou, por outras palavras,
– a diferença, para mais ou para menos, entre o valor do ativo e o valor do passivo,
– a expressão numérica da diferença entre os elementos patrimoniais positivos (ativo) e os elementos patrimoniais negativos (passivo) [41]J. Engrácia Antunes, Direito da Contabilidade – Uma Introdução, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 12, 13, 82 e 83.:
(CP = A – P) (A = P +/- CP);
– o interesse residual nos ativos da entidade depois de deduzir todos os seus passivos.» (parágrafo 49.º, al. c) da Estrutura Conceptual [42]Consultar a Estrutura Conceptual do SNC no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/EstruturaConceptual.pdf do Sistema de Normalização Contabilística [SNC]).
– em Língua Inglesa, «the difference between a company’s or individual’s total assets and total liabilities» [43]Por todos, https://business.gov.au/finance/financial-tools-and-templates/key-financial-terms#:~:text=Net%20assets%20%E2%80%93%20your%20total%20assets,after%20tax%20and%20other%20deductions.
II) Noutra perspetiva, são os meios de financiamento de uma empresa (sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas, sociedade anónima [SA], etc.) que [44]Sobre esta matéria, vide P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 18 a 24; Ana Perestrelo de … Continuar a ler:
i) são colocados à disposição da empresa, via de regra, pelo(s) respetivo(s) sócio(s) ou acionista(s), passando estes, como contrapartida, a ser titulares de uma ou mais participações sociais (quotas, ações ou partes sociais) na empresa;
ii) não conferem um direito de crédito sobre a empresa relativo à sua restituição ou reembolso (o capital próprio é, por isso, também designado “capital de risco”);
iii) são colocados na empresa de forma duradoura ou permanente, com vínculo de indisponibilidade (são capitais permanentes ou vinculados);
iv) não têm prazo de restituição;
v) não obrigam a pagamentos regulares que possam gerar incumprimento;
vi) não conferem direito a qualquer remuneração fixa (nomeadamente não conferem direito a juros), sendo remunerados com a distribuição ou atribuição de lucros/dividendos e/ou a valorização das participações sociais (quotas, ações ou partes sociais);
vii) em caso de liquidação da empresa após dissolução por sentença de declaração de insolvência ou por qualquer outra causa de dissolução, apenas são reembolsados, sendo caso disso, após terem sido pagos todos os credores da empresa (os sócios são residual claimants);
viii) conferem, via de regra, direito de voto na assembleia geral da entidade devedora; e
ix) a decisão sobre se a empresa se vai financiar através de capital próprio ou capitais próprios compete, em princípio, aos respetivos sócios ou acionistas (cfr., porém, os arts. 456.º, 406.º al. l) e 85.º, n.º 1 parte final do CSC).
Capital realizado: o capital diz-se realizado ou “subscrito e realizado” se e quando os sócios (quotistas, acionistas ou sócios de outros tipos societários) da sociedade comercial, que, em princípio, adota o tipo de sociedade por quotas, de sociedade unipessoal por quotas ou de sociedade anónima (SA):
– procederem à entrega efetiva à sociedade dos montantes objeto das suas entradas em dinheiro, o que ocorre quando o dinheiro fica na disponibilidade da sociedade [45]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, pág. 274.; ou
– transmitirem à sociedade os bens diferentes de dinheiro objeto das suas entradas em espécie, o que ocorre quando são transferidos para a esfera jurídica da sociedade os correspondentes direitos: direito de propriedade, direito de usufruto, direito ao mero gozo (uso e fruição) do bem, direitos sobre coisas incorpóreas (marcas, patentes), direitos de crédito, entre outros.
Capital social (nominal): cifra numérica, expressa em Euros, constante no pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da sociedade e, por isso, tendencialmente estável, representativa da soma dos valores nominais das participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie [46]Cfr. no essencial, J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 449 e 450; P. Tarso Domingues, O Financiamento … Continuar a ler e que deve ser inscrita no balanço, dentro da rubrica do capital próprio, concretamente na sub-rubrica do capital subscrito (capital social = capital subscrito).
Capital social mínimo: valor mínimo de capital social fixado por Lei. O montante do capital social mínimo varia bastante de acordo com:
a) o tipo societário ou
b) a espécie de pessoa coletiva (ou equiparada) pretendido(a).
Capital social para a sociologia, ciência política e outras ciências sociais e humanas:
I) capacidade e o empenhamento das pessoas para trabalharem e cooperarem em conjunto, especialmente, através da participação em associações cívicas, sociais, religiosas, desportivas, de solidariedade social [47]P. Tarso Domingues, Variações…, op. cit., págs. 23 e 24..
“Capital social” segundo o Glossário da OCDE: «as normas e as relações sociais incorporadas nas estruturas sociais das sociedades que permitem que as pessoas coordenem as suas ações para alcançar os objetivos desejados.» [48]Consultar o glossário da OCDE no link: https://www.oecd.org/en/publications/oecd-glossary-of-statistical-terms_9789264055087-en.html
Capital social real: quantidade ou montante de bens (incluindo dinheiro) e de direitos suscetíveis de avaliação em dinheiro, qualitativamente não determinados nem compartimentados (corresponde a uma fração “ideal” do património da sociedade):
i) de que a sociedade não pode dispor em favor dos sócios,
ii) que integram o ativo da sociedade comercial, devendo, por isso, ser inscritos no balanço, dentro da rubrica do ativo e
iii) que se destinam a cobrir a cifra do capital social nominal [49]Também, no essencial, P. Tarso Domingues, O Financiamento, op. cit., págs. 35 e 36 e em Variações… op. cit., pág. 50..
Capital subscrito: o capital diz-se subscrito se os sócios ou acionistas, antigos ou novos, da sociedade:
– já realizaram as respetivas entradas em dinheiro e/ou espécie, caso em que o capital estará subscrito e realizado; ou
– já se vincularam a realizar as respetivas entradas em dinheiro, mas ainda não procederam ao seu efetivo pagamento, caso em que o capital estará subscrito e não realizado (ou “apenas subscrito”).
O capital subscrito é igual à cifra do capital social (capital subscrito = capital social). O capital subscrito é mais amplo do que o capital (subscrito e) realizado. Todo o capital (subscrito e) realizado é necessariamente capital subscrito, mas nem todo o capital subscrito é capital (subscrito e) realizado. Há mais capital subscrito para além do capital (subscrito e) realizado.
Capital subscrito e não realizado: o capital diz-se subscrito e não realizado ou apenas subscrito se os sócios ou acionistas – atuais ou novos – de uma sociedade comercial, já se vincularam, no momento da constituição da sociedade ou do aumento do respetivo capital social por novas entradas em dinheiro, a pagar no futuro (de forma diferida) o valor total ou parcial das suas entradas em dinheiro como contrapartida pela quota, ações ou parte que subscreveram ou pelo aumento do respetivo valor nominal, consoante o caso, mas ainda não procederam ao seu efetivo pagamento.
Capital ou principal de uma dívida: valor da dívida deduzido ou subtraído do valor dos respetivos juros. É com este sentido que o Banco de Portugal define “capital” no respetivo glossário (Glossário do Banco de Portugal [50]Consultar o glossário do Banco de Portugal no link: https://www.bportugal.pt/glossario).
Capitalização bolsista: valor atual de mercado de uma empresa cotada em bolsa, calculado através da multiplicação da cotação da ação (representativa de uma fração do capital social da empresa) pelo número total de ações emitidas pela empresa (capitalização bolsista = cotação da ação x totalidade das ações emitidas).
Capital social mínimo: valor mínimo de capital social fixado por Lei. Varia bastante de acordo com o tipo societário ou a espécie de pessoa coletiva ou entidade equiparada pretendido(a).
Cedente: sujeito de Direito que transmite um ou mais direitos subjetivos a outro por ato jurídico voluntário.
Cessão: transmissão entre vivos por ato jurídico voluntário. A cessão pode operar através de: contrato de compra e venda, contrato de doação, contrato de troca ou permuta, dação em cumprimento, entrada em espécie em sociedade [51]Para a cessão de quotas, J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 362 e 363 e A. Soveral Martins, Cessão de … Continuar a ler.
Nota: “cessão” não se confunde com “cessação”. Cessão é o ato ou efeito de ceder; cessação é o ato ou efeito de cessar (parar, acabar, deixar de fazer cfr. https://dicionario.priberam.org/cessar).
Cessão de exploração de estabelecimento comercial ou industrial: transmissão entre vivos, por ato voluntário e a título temporário de um estabelecimento comercial ou industrial que, via de regra, tem uma retribuição como contrapartida [52]Sobre esta matéria, vide J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 319 a 329; A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes … Continuar a ler.
Cessão de quotas: transmissão entre vivos por ato jurídico voluntário da titularidade ou propriedade (transmissão definitiva: alienação/aquisição) de uma ou mais quotas numa sociedade por quotas ou numa sociedade unipessoal por quotas da esfera jurídica de um respetivo sócio para a esfera jurídica de outrem.
Cessão de quotas entre cônjuges: transmissão entre vivos por ato jurídico voluntário da titularidade ou propriedade (transmissão definitiva: alienação/aquisição) de uma ou mais quotas numa sociedade por quotas ou numa sociedade unipessoal por quotas da esfera jurídica de um respetivo sócio para a esfera jurídica do seu cônjuge.
Cessão financeira (factoring): contrato pelo qual um sujeito de Direito, via de regra, uma pessoa coletiva que explora uma empresa, vende direitos de crédito (ou créditos) de curto prazo sobre terceiros resultantes da venda de produtos ou da prestação de serviços a estes, titulados por faturas ou documentos equivalentes, nomeadamente em suporte informático, ou por títulos de crédito ou cambiários, a uma “sociedade de factoring” ou “sociedade de cessão financeira”, com vista, sobretudo, a acautelar o risco de incumprimento desses créditos e a reduzir possíveis despesas relacionadas com a respetiva cobrança, mediante o pagamento a esta de uma retribuição, que normalmente consiste numa dedução (subtração) fixa ou variável do valor nominal dos créditos cedidos.
Cessionário: sujeito de Direito que adquire um ou mais direitos subjetivos de outro ou outros por ato jurídico voluntário.
“Chinese walls”, também designadas “ethical walls” ou ainda “firewalls”: mecanismo usado na praxis empresarial, especialmente no setor financeiro, que consiste na criação de barreiras virtuais e/ou físicas dentro da mesma empresa de modo a impedir a partilha de informação sobre assuntos profissionais entre os membros dos seus vários departamentos, com o objetivo de evitar ou, pelo menos, reduzir o risco de ocorrência de situações de conflito de interesses.
Clientela: conjunto, real ou potencial, de pessoas dispostas a contratar com o estabelecimento, nele adquirindo bens ou serviços [53]A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, op. cit., pág. 334..
Coisas imóveis: os prédios rústicos e urbanos, as águas, as árvores, os arbustos e os frutos naturais, enquanto estiverem ligados ao solo, os direitos inerentes aos imóveis mencionados anteriormente, as partes integrantes dos prédios rústicos e urbanos (art. 204.º, n.º 1 do CC) e outros bens análogos a todos estes, nomeadamente: monumentos, estradas, autoestradas, minas, poços, aquedutos, pontes, fontes, pelourinhos, estátuas, etc. [54]Na Doutrina, ver: A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil III, Parte geral – Coisas, 4ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 60 e 161 a 222; … Continuar a ler.
Coisas móveis: todas aquelas que não forem imóveis (cfr. arts. 204 e 205.º do Código Civil [55]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Comerciante:
– as sociedades comerciais;
– os comerciantes em nome individual (cfr. art. 13.º do Código Comercial); e
– eventualmente, outros sujeitos, se reunirem certos requisitos.
Comerciantes em nome individual: pessoas singulares que, tendo capacidade de exercício para praticar atos de comércio, fazem deste profissão (art. 13.º, n.º 1 do Código Comercial).
Comércio em sentido económico: atividade de interposição nas trocas, que corresponde essencialmente à compra de coisas para revenda e à venda de coisas adquiridas com o objetivo de as revender.
Comércio em sentido jurídico:
– o comércio em sentido económico, que é a atividade de interposição nas trocas, que corresponde essencialmente à compra de coisas para revenda e à venda de coisas adquiridas com o objetivo de as revender;
– a indústria meramente extrativa, por exemplo, extração de petróleo bruto e de gás natural, extração de pedra, areia e argila, etc., que tem natureza comercial por analogia com as empresas indicadas nos vários números do art. 230.º (números ≠ parágrafos; 1.° ≠ § 1.°) do art. 230.º [56]Admitindo o recurso à analogia para qualificar como comerciais todas as empresas que não estiverem indicadas no art. 230.º, F. Cassiano dos Santos, op. cit., pág. 97.;
– a indústria ou atividade industrial-transformadora;
– a prestação de serviços, desde que não sejam prestados por profissionais liberais sujeitos a Ordens Profissionais, concretamente advogados, arquitetos, assistentes sociais, biólogos, contabilistas certificados, despachantes oficiais, economistas, enfermeiros, engenheiros, engenheiros técnicos, farmacêuticos, fisioterapeutas, médicos, médicos dentistas, médicos veterinários, notários, nutricionistas, psicólogos, revisores oficiais de contas, solicitadores ou de agentes de execução (ver: sociedades de profissionais); e
– em geral, todas as atividades económicas que não estiverem indicadas no ponto seguinte (cfr. art. 230.º) [57]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 33; P. Pais de Vasconcelos e P. Leitão Pais de Vasconcelos, op. cit., pág. 43..
Comércio por grosso:
Definição da “vista geral de AI” in https://www.google.com para “Comércio por grosso”: «atividade de revenda de bens, novos ou usados, em grandes quantidades e a preços mais baixos, para outros negócios, como retalhistas, industriais ou outras empresas. O objetivo principal é a revenda desses produtos, sem que haja transformação significativa dos mesmos.» [58]”Vista geral de AI” in https://www.google.com para “Comércio por grosso”;
Definição do Sistema Integrado de Metainformação (SMI): comércio por grosso: «atividade de revenda por grosso (sem transformação), de bens novos ou usados a comerciantes (retalhistas ou grossistas), industriais, utilizadores institucionais e profissionais ou intermediários. Os bens podem ser revendidos em bruto, isto é, tal como foram adquiridos, ou após realização de algumas operações associadas ao comércio por grosso.» (Conceito 840 – Comércio por grosso do Sistema Integrado de Metainformação [SMI] constante no site do Instituto Nacional de Estatística [INE] [59]https://smi.ine.pt/Conceito/Detalhes/1865);
Comércio a retalho:
Definição da vista geral de AI” in https://www.google.com para “Comércio a retalho”: «O comércio a retalho refere-se à venda de bens e serviços diretamente aos consumidores finais. É a última etapa da cadeia de distribuição, onde os produtos chegam ao destino final para uso ou consumo. Este tipo de comércio pode ocorrer em lojas físicas, online, ou através de outros canais, como venda ambulante ou por correspondência.» [60]”Vista geral de AI” in https://www.google.com para “Comércio a retalho”.
Definição do Sistema Integrado de Metainformação (SMI): comércio a retalho: «atividade de revenda a retalho (sem transformação) de bens novos ou usados, feita em estabelecimentos, feiras e mercados, ao domicílio, por correspondência, em venda ambulante e por outras formas, destinados ao consumo público em geral, empresas e outras instituições.» (Conceito 838 – Comércio a retalho do Sistema Integrado de Metainformação [SMI] constante no site do Instituto Nacional de Estatística [INE] [61]https://smi.ine.pt/Conceito/Detalhes/1864).
Condição resolutiva: facto ou acontecimento futuro e incerto a que fica subordinada a resolução de um negócio jurídico (art. 270.º do Código Civil [62]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Condição suspensiva: facto ou acontecimento futuro e incerto a que é subordinada a produção de efeitos (eficácia) de um negócio jurídico (art. 270.º do Código Civil [63]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Consulta jurídica em sentido restrito: reunião presencial ou através de meios eletrónicos ou digitais, nomeadamente videoconferência (skype, teams, zoom, whatsapp, google meet, etc.), através da qual um advogado inscrito como tal na Ordem dos Advogados ou outro sujeito habilitado por Lei a praticá-la presta a um terceiro:
– aconselhamento jurídico que consista na interpretação e aplicação de normas jurídicas, mediante solicitação deste; ou, por outras palavras,
– um esclarecimento técnico sobre o Direito aplicável a questões ou casos concretos nos quais avultam interesses pessoais legítimos ou direitos próprios lesados ou ameaçados de lesão.
Consultoria jurídica ou consultadoria jurídica ou consulta jurídica em sentido amplo: «atividade de aconselhamento jurídico que consiste na interpretação e aplicação de normas jurídicas mediante solicitação de terceiro» (art. 6.º, n.º 1 do Regime Jurídico dos Atos de Advogados e Solicitadores (RJAAS), estabelecido na Lei n.º 10/2024, de 19 de janeiro (ainda sem alterações) [64]Consultar o Regime Jurídico dos Atos de Advogados e Solicitadores no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/lei/10-2024-837135330.
Consultoria jurídica com vista à prestação de assessoria jurídica: o cliente procura um advogado para celebrar com este um contrato de mandato com representação (através de procuração), pelo qual o advogado se obriga, mediante contrapartida de pagamento de honorários, a prestar serviços de assessoria jurídica e a praticar atos jurídicos:
– em nome do cliente (tem poderes de representação conferidos pela procuração passada por este), e
– por conta do cliente (os atos do advogado/mandatário vão produzir efeitos jurídicos não na esfera jurídica do advogado mas sim na esfera jurídica do cliente).
Consultoria jurídica preventiva: o cliente procura aconselhamento jurídico junto de um advogado para ser informado ou esclarecido sobre os seus direitos e/ou deveres e/ou sobre os riscos jurídicos em que incorre se tiver lugar um determinado litígio, conflito ou problema, nomeadamente na eventualidade de se verificar algum facto suscetível de o fazer incorrer em:
– responsabilidade civil (obrigação de indemnizar),
– responsabilidade criminal (pena de prisão ou pena de multa),
– responsabilidade contraordenacional (coima),
– responsabilidade disciplinar (processo disciplinar para despedimento com justa causa, expulsão da respetiva Ordem, etc.), ou ainda,
– qualquer outra consequência negativa como, por exemplo, destituição do cargo de gerente ou administrador de uma sociedade comercial com justa causa.
Consumidor: «todo aquele a quem sejam fornecidos bens, prestados serviços ou transmitidos quaisquer direitos, destinados a uso não profissional, por pessoa que exerça com carácter profissional uma atividade económica que vise a obtenção de benefícios». É a definição do art. 2.º, n.º 1 do Regime Jurídico aplicável à Defesa do Consumidor (RJDC), aprovada pela Lei n.º 24/96, de 31 de julho, com as alterações subsequentes [65]Consultar o Regime Jurídico aplicável à Defesa do Consumidor (RJDC) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/1996-34491075.
Contrato: é um acordo (pacto ou convenção) juridicamente vinculativo («vinculativo por força da Lei») entre duas ou mais partes, pelo qual se produzem, via de regra, apenas na esfera jurídica destas, determinados efeitos jurídicos, nomeadamente a constituição, transmissão, modificação e/ou extinção de direitos, deveres e eventualmente outras posições (situações ou relações) jurídicas ativas e passivas, e incluindo a estipulação de uma certa regulamentação [66]Esta definição conjuga elementos da definição de negócio jurídico de J. Oliveira Ascensão, Direito Civil, Teoria Geral, Volume II, Acções e Factos Jurídicos, 2ª edição, Coimbra Editora, … Continuar a ler.
Contrato comutativo: aquele que é formado por declarações de vontade das respetivas partes com conteúdos diversos, prosseguindo distintos interesses e fins, mas que se ajustam reciprocamente para a produção de um resultado unitário. São, nomeadamente, contratos comutativos: o contrato de compra e venda, o contrato de doação, o contrato de locação, concretamente, de arrendamento ou de aluguer (espécies ou subtipos); de locação financeira (leasing); de comodato; de mútuo; de trabalho; de prestação de serviços, nas modalidades típicas de mandato, de depósito, de transporte ou de empreitada ou numa modalidade atípica (contrato de prestação de serviços atípico); de transação (civil); de casamento; de agência; de cessão financeira (factoring), contrato de concessão comercial e contrato de franchising (franquia).
Contrato de arrendamento: contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à outra o gozo temporário de uma coisa/bem imóvel, mediante retribuição.
Contrato de arrendamento urbano para habitação não permanente ou para fins especiais transitórios, designadamente por motivos profissionais, de educação e formação ou turísticos: contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à outra o gozo temporário de um imóvel ou de parte deste para habitação não permanente ou para fins especiais transitórios, designadamente por motivos profissionais, de educação e formação ou turísticos, mediante retribuição.
Contrato de associação em participação: contrato pelo qual uma ou mais pessoas se associam a uma atividade económica exercida por outra, ficando a(s) primeira(s) a participar nos lucros ou nos lucros e perdas que desse exercício resultarem para a segunda. É a definição que resulta dos arts. 21.º, n.ºs 1 e 2 e 22.º do Decreto-Lei n.º 231/81, de 28 de julho, que estabelece o Regime Jurídico dos Contratos de Consórcio e de Associação em Participação (RJCCAP), ainda sem alterações [67]Consultar o RJCCAP, estabelecido no Decreto-Lei n.º 231/81, de 28 de julho, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/231-1981-579479).
Contrato de comodato: contrato pelo qual uma das partes entrega à outra certa coisa, móvel ou imóvel, para que se sirva dela, com a obrigação de a restituir, sem, no entanto, pagar qualquer contrapartida.
Contrato de consórcio: contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou coletivas, que exercem uma atividade económica se obrigam entre si, de forma concertada, a realizar certa atividade ou efetuar certa contribuição com o fim de:
a) realizar atos, materiais ou jurídicos, preparatórios, quer de um determinado empreendimento, quer de uma atividade contínua;
b) executar um determinado empreendimento;
c) fornecer a terceiros bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por cada um dos membros do consórcio;
d) pesquisar ou explorar recursos naturais;
e) produzir bens que possam ser repartidos, em espécie, entre os membros do consórcio (arts. 1.º e 2.º do Regime Jurídico dos Contratos de Consórcio e de Associação em Participação [RJCCAP], estabelecido no Decreto-Lei n.º 231/81, de 28 de julho [ainda sem alterações] [68]Consultar o RJCCAP, estabelecido no Decreto-Lei n.º 231/81, de 28 de julho, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/231-1981-579479).
Contrato de consórcio externo: quando as atividades ou os bens são fornecidos diretamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, com expressa invocação dessa qualidade (art. 5.º [69]Consultar o RJCCAP, estabelecido no Decreto-Lei n.º 231/81, de 28 de julho, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/231-1981-579479).
Contrato de consórcio interno: quando:
a) as atividades ou os bens são fornecidos pelos vários membros do consórcio a apenas um deles e só este (designado, por vezes, chefe de consórcio evidente) estabelece relações com terceiros, sem, contudo, jamais invocar essa qualidade (de membro de um consórcio); ou
b) as atividades ou os bens são fornecidos diretamente a terceiros por todos e cada um dos membros do consórcio, sem expressa invocação perante aqueles dessa qualidade (de membro de um consórcio) [70]J. Engrácia Antunes, Direito das Sociedades, 11ª edição, Edição de Autor, Porto, 2023, págs. 131-132..
Contrato de doação: contrato pelo qual uma pessoa, por espírito de liberalidade (animus donandi) e à custa do seu património, dispõe gratuitamente de uma coisa ou de um direito, ou assume uma obrigação, em benefício do outro contraente (art. 940.º, n.º 1 do Código Civil [71]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Contrato de fim comum, também designado contrato “associativo”, “plurilateral” ou “de cooperação”: aquele que é formado por declarações de vontade das respetivas partes com conteúdos semelhantes ou diversos, mas sempre com um fim comum. São contratos de fim comum: o contrato de sociedade, o contrato constitutivo de um Agrupamento Complementar de Empresas (ACE), o contrato constitutivo de um Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE), o contrato de consórcio e o contrato de associação em participação.
Contrato de locação: contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à outra o gozo temporário de uma coisa, mediante retribuição.
Contrato de mandato: é o contrato de prestação de serviços pelo qual uma das partes (o mandatário) se obriga a praticar um ou mais atos jurídicos por conta da outra (mandante). O art. 1157.º do Código Civil [72]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075 define contrato de mandato nos seguintes termos: «Mandato é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a praticar um ou mais atos jurídicos por conta da outra».
Contrato de mandato com outorga de poderes de representação: contrato de prestação de serviços pelo qual uma das partes (o mandatário) se obriga a praticar um ou mais atos jurídicos:
– por conta da outra (mandante), e
– em nome desta, a não ser que, quanto a este último aspeto, outra coisa tenha sido estipulada.
Contrato de mútuo: «é o contrato pelo qual uma das partes empresta à outra dinheiro ou outra coisa fungível, ficando a segunda obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade.» (art. 1142.º do Código Civil). Pode ser oneroso, se forem estipulados juros, ou gratuito no caso contrário (cfr. arts. 1142.º e 1145.º do CC).
Contrato de prestação de serviços: contrato de prestação de serviço «é aquele em que uma das partes se obriga a proporcionar à outra certo resultado do seu trabalho intelectual ou manual, com ou sem retribuição.» (art. 1154.º do Código Civil)
Contrato de prestação de serviços atípicos: contrato de prestação de serviços que não estão expressamente regulados na Lei, também designados contratos de prestação de serviços simples ou de prestação de serviços em sentido restrito [73]L. M. T. Menezes Leitão, op. cit., pág. 429., por exemplo, um contrato pelo qual alguém se obriga perante outrem a tocar piano numa festa, mediante uma contrapartida em dinheiro. São modalidades típicas do contrato de prestação de serviços: o contrato de mandato, o contrato de depósito e o contrato de empreitada.
a) Contrato de sociedade é um contrato:
i) celebrado por dois ou mais sujeitos de Direito (pessoas singulares ou coletivas) ou um negócio jurídico unilateral emitido por um único sujeito de Direito
ii) pelo qual os sujeitos contratantes ou o sujeito emitente se obriga(m) a contribuir com bens (entradas em dinheiro ou entradas em espécie) ou serviços, neste último caso, apenas nas sociedades que admitam as entradas em indústria,
iii) para criar uma certa atuação cooperante e concertada e/ou organização de dimensão e complexidade variáveis, criando, para tal, sempre, em qualquer caso, uma entidade dotada, em princípio, de personalidade jurídica plena ou, mais excecionalmente, de personalidade jurídica rudimentar (ou mera subjetividade jurídica) [74]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler,
iv) com vista ao exercício de uma atividade económica, isto é, uma atividade na qual fatores de produção são combinados para produzir bens ou serviços específicos (ou seja, uma atividade na qual: i) são empregues fatores de produção ([inputs] terra ou natureza, capital, trabalho, técnicas de produção ou outros bens ou serviços intermediários), ii) aplicam-se processos produtivos, iii) para obter bens e/ou serviços específicos [outputs]) [75]É a definição de atividade económica que consta do glossário do Eurostat, suscetível de consulta no link: … Continuar a ler,
v) destinada, em princípio, a obter lucros e distribuí-los ou atribuí-los ao(s) sócio(s), ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas [76]No sentido de que a sujeição a perdas por parte dos sócios é um elemento essencial do conceito de sociedade, J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 42..
b) Contrato de sociedade segundo o Código Civil: «é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade.»
Contrato de sociedade civil regulado exclusivamente nos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil: contrato pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para criar uma certa cooperação e/ou organização, criando sempre, em qualquer caso, uma entidade dotada, pelo menos, de personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica [77]Sobre estes dois conceitos, A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a … Continuar a ler, destinada ao exercício de uma atividade económica que consista na prática exclusiva de atos não comerciais (atos civis), com vista a repartirem os lucros resultantes dessa atividade, ficando, todavia, sujeitos a perdas [78]No sentido de que a sujeição a perdas por parte dos sócios é um elemento essencial do conceito de sociedade, J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, … Continuar a ler. Está regulado exclusivamente nos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil.
Contrato de sociedade por quotas: é simultaneamente:
1.1) o ato que constitui (ato constitutivo) a sociedade por quotas; e
1.2) o pacto social ou estatutos da sociedade por quotas, que, em sentido restrito, é:
i) o conjunto de cláusulas, menções ou elementos obrigatórias e, eventualmente, facultativas,
ii) constantes de um único documento escrito,
iii) com vocação para regulamentar alguns aspetos relativos à organização e funcionamento da sociedade (a maioria destes aspetos são regidos diretamente pela Lei societária), nomeadamente:
– os direitos e deveres dos sócios para com a sociedade e
– as relações da sociedade para com terceiros,
iv) que são inicialmente estabelecidas no ato jurídico que constitui a sociedade, mas que são modificáveis ao longo da vida da sociedade, muitas vezes, sem que para tanto seja necessário o acordo de todos os sócios [79]Cfr. Rui Pinto Duarte, Escritos sobre Direito das Sociedades, Coimbra Editora, Coimbra, 2008, págs. 15 a 19; Hugo Duarte Fonseca, Sobre a interpretação do contrato de sociedade nas sociedades por … Continuar a ler.
Contrato de subarrendamento: contrato de arrendamento pelo qual o subsenhorio ou sublocador, ao abrigo da sua qualidade de inquilino, arrendatário ou locatário num contrato de arredamento anterior, proporciona a um terceiro (subinquilino ou subarrendatário) o gozo:
a) de um prédio (imóvel, edifício, casa/vivenda/moradia, apartamento/fração autónoma) ou
b) de uma parte deste (quarto num apartamento, anexo de uma vivenda/moradia).
Contrato formal: aquele que está sujeito à observância de forma especial, concretamente, forma escrita. Os contratos formais contrapõem-se aos contratos informais.
Contrato gratuito: aquele que não exige esforços económicos de ambas as partes, mas sim de apenas uma. Por exemplo, o contrato de doação, o contrato de comodato. Contrapõe-se ao contrato oneroso.
Contrato informal: aquele que não carece de forma especial. Pode, por conseguinte, ser celebrado verbalmente e/ou por comportamentos concludentes das partes.
Contrato inominado: tipo contratual que não tem uma designação, denominação ou nomen iuris próprio (a) fixado(a) na Lei [80]A. Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil VII, op. cit., págs. 190 e 191..
Contrato personificante ou subjetivante:
Contrato legalmente típico: contrato «cujas cláusulas nucleares constem da Lei» [81]A. Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil VII, op. cit., pág. 191.; dispõe «de um regime geral predisposto por lei» [82]A. Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil XI, op. cit., pág. 687.. Por exemplo, contrato de compra e venda; de doação; de sociedade, nomeadamente sociedade comercial; de locação, concretamente, de arrendamento ou de aluguer (espécies ou subtipos); de locação financeira (leasing); de comodato; de mútuo; de trabalho; de prestação de serviços, nas modalidades típicas de mandato, de depósito, de transporte ou de empreitada ou numa modalidade atípica (contrato de prestação de serviços atípico); de transação (civil); de casamento; de agência; de cessão financeira (factoring); de consórcio; de associação em participação; entre outros.
Contrato meramente obrigacional: aquele que não produz efeitos reais, mas sim meramente obrigacionais. Por exemplo, a propósito do contrato de arrendamento, entende-se predominantemente que o direito do arrendatário sobre o imóvel arrendado é não um direito real, mas sim um direito pessoal de gozo, pertencente à categoria dos direitos de crédito, ainda que com “traços reais” [83]A. Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil XI, op. cit., pág. 713.. Os contratos meramente obrigacionais contrapõem-se nomeadamente aos contratos reais quanto os efeitos, com eficácia real ou reais quoad effectum. Estes últimos são aqueles que constituem, modificam, oneram ou extinguem direitos reais. Exemplo paradigmático destes contratos é o contrato de compra e venda de um bem, móvel ou imóvel (cfr. arts. 874.º e 879.º al a)).
Contrato nominado: tipo contratual que tem uma designação, denominação ou nomen iuris próprio (a) fixado(a) na Lei [84]A. Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil VII, op. cit., págs. 190 e 191..
Contrato oneroso: aquele que exige esforços económicos de ambas as partes. Contrapõe-se ao contrato gratuito.
Contrato-quadro:
Definição: contrato que visa disciplinar as relações contratuais que as partes irão estabelecer no futuro, ao longo de um determinado período de tempo ou por tempo indeterminado, mediante a fixação antecipada dos respectivos termos.
Definição de “contrato-quadro” constante no art. 251.º do Código dos Contratos Públicos (CCP), estabelecido no Decreto-Lei n.º 18/2008, de 29 de janeiro, com as alterações subsequnetes, aí designado “acordo-quadro”: «Acordo quadro é o contrato celebrado entre uma ou várias entidades adjudicantes e uma ou mais entidades, com vista a disciplinar relações contratuais futuras a estabelecer ao longo de um determinado período de tempo, mediante a fixação antecipada dos respectivos termos» [85]Consultar o Código dos Contratos Públicos no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2008-34455475.
Contrato socialmente típico: contrato que é reiterada e sistematicamente celebrado na praxis com essencialmente o mesmo clausulado (conteúdo). São contratos legalmente atípicos, mas socialmente típicos, por exemplo, o contrato de concessão comercial e o contrato de franchising (franquia).
Contrato real quoad constitutionem: contrato para cuja constituição se exige não só que as partes emitam validamente as respetivas declarações negociais como também que se proceda à entrega do bem sobre que versa.
Contrato real quoad effectum, contrato real ou com eficácia real: contrato que transmite, constitui, modifica, onera ou extingue direitos reais. Por exemplo, o contrato de compra e venda de um bem, móvel ou imóvel, que, para além de gerar efeitos obrigacionais, gera também efeitos reais, concretamente a transmissão da propriedade desse bem (cfr. art. 879.º al. a) e als. b) e c) do Código Civil).
Controlo societário, domínio societário ou influência dominante: poder de determinar a gestão e, em geral, a vontade juridicamente relevante de uma sociedade comercial ou civil (sob forma comercial ou civil sob forma civil) [86]Cfr., no essencial, Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Grupos de Sociedades, Almedina, Coimbra, 2016, pág. 15, 19, s. 25 a 31, 41 e 43 e J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – … Continuar a ler.
Cooperativas (de Direito Interno Português): são pessoas coletivas autónomas, de livre constituição, de capital e composição variáveis, que, através da cooperação e entreajuda dos seus membros, com obediência aos princípios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a satisfação das necessidades e aspirações económicas, sociais ou culturais daqueles. Podem explorar empresas, mas não têm finalidade lucrativa (cfr. arts. 2.º, n.º 1 e 100.º do Código Cooperativo, aprovado pela Lei n.º 119/2015, de 31 de agosto, com as alterações subsequentes.
Crédito ou direito de crédito: é o direito de exigir de outrem a realização de uma prestação em dinheiro, que não seja em dinheiro mas seja suscetível de avaliação em dinheiro ou insuscetível de avaliação em dinheiro desde que, neste último caso, corresponda a um interesse do credor digno de proteção legal (cfr. arts. 397.º e 398.º do Código Civil).
Criptoativo: «toda a representação digital de valor ou direitos que possa ser transferida ou armazenada eletronicamente recorrendo à tecnologia de registo distribuído ou outra semelhante.» (art. 10.º, n.º 17 do Código do IRS).
D:
Debt-to-equity ratio (D/E):
a) se não for expresso em percentagem, apura-se através da seguinte fórmula: passivo ou capital alheio / capital próprio; ou
b) se for expresso em percentagem, apura-se através da seguinte fórmula: passivo ou capital alheio x 100 / capital próprio.
Denominação social: é o termo ou expressão preferencial para designar e identificar:
– as pessoas coletivas não comerciantes como as associações, fundações, sociedades civis sob forma civil e outras pessoas coletivas não comerciantes; e
– algumas entidades suscetíveis de serem qualificadas como comerciantes, como as cooperativas, as entidades públicas empresariais (EPE) e os agrupamentos europeus de interesse económico (AEIE), essencialmente quando o respetivo objeto consiste na prática de atos de comércio [87]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 12ª edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 156 a 162; sobre esta matéria ver também A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto … Continuar a ler.
Descobertos em conta bancária: o cliente apresenta uma conta bancária com um saldo negativo, mas pode pode continuar a usá-la e fazer pagamentos para satisfazer as suas necessidades de tesouraria, até um determinado montante limite [88]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 155..
Desconsideração da personalidade jurídica (ou levantamento da personalidade jurídica): é:
– a derrogação ou não observância da autonomia jurídico-subjetiva e/ou patrimonial das sociedades em face dos respetivos sócios ou acionistas [89]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, pág. 182.; ou, por outras palavras,
– a operação pela qual a personalidade jurídica de uma pessoa coletiva é, em concreto, afastada ou retirada [90]Maria de Fátima Ribeiro, A tutela dos credores da sociedade por quotas e a «desconsideração da personalidade jurídica», Almedina, Coimbra, 2009, págs. 67 e 68..
Dever de segredo (de sigilo) profissional do advogado: é o dever jurídico do advogado de não revelar (ou seja, de guardar segredo, sigilo ou confidencialidade em relação a factos cujo conhecimento lhe advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços, especialmente aqueles de que tenha tido conhecimento, exclusivamente, por revelação do cliente ou por ordem deste.
Direito de regresso: é um direito de crédito (direito de exigir de outrem a realização de uma prestação), de que é titular o devedor que, no cumprimento de uma obrigação solidária, satisfez, total ou parcialmente, o direito do credor, mas, em qualquer caso, para além da parte que lhe competia e que lhe confere o poder de exigir de cada um dos respetivos condevedores a parte da dívida que lhes compete pagar. É uma das consequências da responsabilidade solidária. (art. 524.º do Código Civil)
Diferimento das entradas em dinheiro (na parte em que forem computadas no capital social) ou diferimento da realização do capital social: é o adiamento do pagamento do valor total, quase total ou parcial da entrada em dinheiro correspondente:
a) ao valor nominal da quota ou das ações subscritas (ou ao valor do capital social correspondentemente emitido, no caso das ações sem valor nominal) a que os sócios ou acionistas se vincularam:
aa) no momento da constituição da sociedade; ou
ab) no momento do aumento do capital social da sociedade por novas entradas em dinheiro (neste caso, a obrigação de entrada tanto pode reportar-se a sócios ou acionistas atuais como a sócios ou acionistas futuros); ou
b) ao montante em que foi aumentado o valor nominal da quota ou das ações subscritas a que os sócios ou acionistas se vincularam no momento do aumento de capital social por novas entradas em dinheiro (neste caso, a obrigação de entrada tanto pode reportar-se a sócios ou acionistas atuais como a sócios ou acionistas futuros).
Diferimentos (gastos a reconhecer) (Contabilidade): créditos sobre fornecedores resultantes de valores já pagos pela sociedade por um bem ou serviço que ainda não foi fornecido ou prestado; a sociedade pode exigir o bem ou serviço em períodos subsequentes.
Dívidas comerciais: são aquelas que resultam de atos de comércio. São assim, todas as dívidas dos comerciantes em geral, incluindo as sociedades comerciais e os comerciantes em nome individual, emergentes de todos os factos jurídicos voluntários (atos) que praticarem exceto:
1) os atos que forem de natureza exclusivamente civil; e,
2) os atos de cujo conteúdo e circunstâncias resulte que não estão conexionados com o comércio do respetivo sujeito (cfr. art. 2.º 2ª parte).
De uma forma mais completa, dívida comercial (obrigação comercial ou débito comercial) é o dever:
i – fonte) emergente de um ato de comércio;
ii – conteúdo) de realizar perante outrem uma prestação de caráter patrimonial (em dinheiro ou suscetível de avaliação em dinheiro).
Dívida, obrigação ou débito: vínculo jurídico por virtude do qual uma pessoa fica adstrita para com outra à realização de uma prestação:
a) em dinheiro,
b) que não seja em dinheiro mas seja suscetível de avaliação em dinheiro ou
c) insuscetível de avaliação em dinheiro desde que, neste último caso, corresponda a um interesse do credor digno de proteção legal (cfr. arts. 397.º e 398.º do Código Civil [91]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Documento: «qualquer objeto elaborado pelo homem com o fim de reproduzir ou representar uma pessoa, coisa ou facto» (art. 362.º do Código Civil [92]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Documento autêntico: documento exarado, com as formalidades legais, pelas autoridades públicas nos limites da sua competência ou, dentro do círculo de atividade que lhe é atribuído, pelo notário ou outro oficial público provido de fé pública (art. 363.º, n.ºs 1 e 2 do CC). São autênticos os documentos exarados pelo notário nos respetivos livros, ou em instrumentos avulsos, e os certificados, certidões e outros documentos análogos por ele expedidos (art. 35.º, n.ºs 1 e 2 do Código do Notariado). São, nomeadamente, documentos autênticos as escrituras públicas (hoje mais raras) (arts. 35.º, n.º 2, 36.º, n.ºs 1 e 3 e 80.º a 102.º do Código do Notariado).
Documento eletrónico: qualquer conteúdo armazenado em formato eletrónico, nomeadamente texto ou gravação sonora, visual ou audiovisual (art. 3.º, al. 35) do Regulamento da UE n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE [93]Consultar o Regulamento da UE n.º 910/2014 no link: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014R0910).
Documento escrito: «suporte duradouro que corporiza um ato de comunicação verbal sob forma escrita» [94]Manuel de Andrade, colab. Antunes Varela, Noções elementares de processo civil, Coimbra Editora, Coimbra, págs. 222-239, apud Margarida Lima Rego, ibidem..
Documento particular: todos os documentos que não forem autênticos (art. 363.º, n.ºs 1 e 2). Destacam-se os documentos escritos e assinados pelas partes.
Documento particular autenticado (DPA): documento particular que foi sujeito a termo de autenticação, isto é, que foi confirmado pelas partes perante entidade notarial (art. 363.º do CC e arts. 35.º, n.ºs 1 e 3, 150.º e 151.º do Código do Notariado [95]Consultar o Código do Notariado no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1995-34509175).
Documento particular escrito eletrónico: estatisticamente, talvez a forma mais frequente nos dias de hoje:
a) emails, mensagens escritas no whatsapp, messenger, instagram direct ou em qualquer outro site ou aplicação semelhante (ver acórdãos de tribunais superiores em baixo);
b) “o registo” num site ou aplicação (app), nomeadamente:
– quanto aos contratos de compra e venda ou de prestação de serviços entre os utilizadores e as empresas que exploram lojas online ou quaisquer outros sites de e-commerce após o pagamento de um produto ou serviço com cartão bancário ou qualquer outro meio de pagamento admitido, através de um clique num rato ou de um toque num ecrã de um smartphone (touch screen);
– contratos de prestação de serviços de utilização de redes sociais e de cedência de dados pessoais celebrados entre os utilizadores e as várias empresas, por exemplo, a Meta Platforms, Inc. quanto ao facebook e instagram; LinkedIn Corporation Inc. quanto ao linkedin, etc. Ora, em janeiro de 2025 existiam 3,07 mil milhões de utilizadores da rede social facebook. Logo, apenas quanto a essa rede social existem, pelo menos, 3,07 mil milhões de contratos celebrados e em execução. Quanto ao facebook e instagram, ver o texto dos contratos destas empresas com os respetivos utilizadores nos links: https://www.facebook.com/legal/terms/eecc/contract_summary e https://help.instagram.com/1190972084654673?helpref=faq_content;
– contratos de prestação de serviços e de cedência de dados pessoais acrescido eventualmente do pagamento de uma mensalidade entre os utilizadores e empresas como a Google LLC quanto ao gmail, gmaps, youtube e youtubemusic, a Spotify Technology SA quanto ao spotify, etc.
Documento particular escrito não eletrónico, nomeadamente:
a) um documento em formato A4 escrito e assinado pelas partes na última página e rubricado nas restantes (modo tradicional),
b) um guardanapo, uma toalha de mesa (ver exemplos no texto),
desde que, em qualquer caso, constem nessas formas os elementos estruturais/essenciais de um contrato. Se o respetivo conteúdo for suficientemente claro de modo a poder ser compreendido por um homem/pessoa médio(a), a forma escrita existe e é válida independentemente do concreto suporte ou modo como se escreveu.
Domínio societário, controlo societário ou influência dominante: poder de determinar a gestão e, em geral, a vontade juridicamente relevante de uma sociedade comercial ou civil (sob forma comercial ou civil sob forma civil) [96]Cfr., no essencial, Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Grupos de Sociedades, Almedina, Coimbra, 2016, pág. 15, 19, s. 25 a 31, 41 e 43 e J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – … Continuar a ler.
E:
Economia social: o conjunto das atividades económico-sociais que têm por finalidade prosseguir o interesse geral da sociedade, quer diretamente quer através da prossecução dos interesses dos membros, utilizadores e beneficiários das seguintes entidades:
a) As cooperativas;
b) As associações mutualistas;
c) As misericórdias;
d) As fundações;
e) As instituições particulares de solidariedade social não abrangidas pelas alíneas anteriores;
f) As associações com fins altruísticos que atuem no âmbito cultural, recreativo, do desporto e do desenvolvimento local;
g) As entidades abrangidas pelos subsectores comunitário e autogestionário, integrados nos termos da Constituição no sector cooperativo e social;
h) Outras entidades dotadas de personalidade jurídica, que respeitem os princípios orientadores da economia social previstos no artigo 5.º da presente lei e constem da base de dados da economia social (cfr. os arts. 2.º e 4.º da Lei de Bases da Economia Social, estabelecida na Lei n.º 30/2013, de 8 de maio (ainda sem alterações) [97]Consultar a Lei de Bases da Economia Social no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/lei/30-2013-260892.
Edifício: a construção permanente, dotada de acesso independente, coberta, limitada por paredes exteriores ou paredes meeiras que vão das fundações à cobertura, destinada a utilização humana ou a outros fins (cfr. Regime Jurídico da Reabilitação Urbana (RJRU) e Decreto Regulamentar n.º 5/2019, de 27 de setembro, que procede à fixação dos conceitos técnicos atualizados nos domínios do ordenamento do território e do urbanismo).
Empresa: é uma palavra polissémica: tem vários sentidos; contudo, é referida mais frequentemente em sentido subjetivo ou institucional, enquanto sujeito de Direito, de tipo pessoa coletiva (que se contrapõe à pessoa singular), por regra, sociedade comercial ou sociedade civil sob forma comercial, que adota um determinado tipo societário, nomeadamente:
– sociedade por quotas;
– sociedade unipessoal por quotas;
– sociedade anónima (SA), etc.
Eficácia ou oponibilidade absoluta ou erga omnes: produção de efeitos jurídicos ou invocabilidade de um direito, respetivamente, contra todos os sujeitos de Direito da Ordem Jurídica. Muitas vezes, está associada à inscrição do ato jurídico a que se reporta no registo: civil, comercial, de pessoas coletivas, predial, automóvel, entre outros. O registo produz efeitos ou é oponível erga omnes.
Eficácia ou oponibilidade relativa ou inter partes: produção de efeitos jurídicos ou invocabilidade de um direito, respetivamente, apenas entre os intervenientes ou beneficiários de um ato jurídico, maxime partes num contrato. Muitas vezes, está associada à mera perfeição/constituição de um contrato: este é eficaz ou oponível inter partes.
Empresa-objeto (empresa em sentido objetivo): como organização de fatores de produção destinada ao exercício de uma atividade económica, que integra o património de um ou mais sujeitos de Direito (empresa enquanto estrutura, instrumento, sistema ou organização económico-produtiva, complexa e unitária, objeto de direitos e deveres).
Empresa-sujeito (empresa em sentido subjetivo): como sujeito de Direito, pessoa singular, pessoa coletiva de pleno Direito ou pessoa coletiva rudimentar, que exerce ou se encontra em condições de exercer, direta ou indiretamente, uma atividade económica, em princípio, com escopo lucrativo.
Empresário em nome individual (ENI) ou empresário individual: é a pessoa singular:
– que explora uma empresa em nome e por conta própria (sobre o significado destas expressões, ver, em baixo, o ponto 1.5); ou, por outras palavras,
– que explora uma empresa diretamente, isto é, sem recorrer:
a) a uma pessoa coletiva (assinale-se que a sociedade unipessoal por quotas é, para todos os efeitos, uma pessoa coletiva – apesar da aparente, rectius flagrante contradição de termos);
b) nem a um património autónomo (como o estabelecimento individual de responsabilidade limitada [EIRL]).
Entidade: sujeito de Direito, ente, realidade subjetiva ou centro autónomo de imputação de efeitos jurídicos, especialmente de direitos e deveres, que, em concreto, pode ser:
a) uma pessoa singular;
b) uma pessoa coletiva (de pleno Direito);
c) uma pessoa coletiva rudimentar (dotada de personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica).
Entidade notarial: notários, advogados, solicitadores, conservadores, oficiais de registo e câmaras de comércio e indústria (art. 4.º do Estatuto do Notariado, constante do anexo I do Decreto-Lei n.º 26/2004, de 4 de fevereiro, com as alterações subsequentes, e art. 38.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, com as alterações subsequentes).
Entrada de capital: é a contribuição em dinheiro ou em espécie (neste último caso, com bens diferentes de dinheiro) que o sócio (quotista, acionista ou sócio de outro tipo societário) realiza ou se obriga a realizar para com uma sociedade comercial, aquando da sua constituição ou do aumento do respetivo capital social por novas entradas em dinheiro e/ou em espécie, como contrapartida pela quota, ações ou parte que subscreve ou pelo aumento do respetivo valor nominal, consoante o caso, e que devem ser inscritas no balanço da sociedade (computadas contabilisticamente) dentro da rubrica do capital próprio, concretamente:
i) na sub-rubrica do capital subscrito (= capital social) ou,
ii) se houver ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição, nas sub-rubricas das “reservas legais”, das “outras reservas” (relativas às reservas estatutárias) ou dos “prémios de emissão”, consoante o caso (cfr. arts. 20.º al. a) e 87.º a 89.º; empregando a expressão “entrada de capital” ou, no plural, “entradas de capital”, cfr. também os arts. 174.º, n.º 1 al. a), 384.º, n.º 4, 509.º).
Entrada em dinheiro: é a contribuição com moeda física (notas de banco e/ou moedas metálica) ou escritural (saldos credores de depósitos bancários) que o sócio ou acionista realiza ou se obriga a realizar para com uma sociedade comercial ou civil (sob forma comercial ou sob forma civil) aquando da sua constituição ou do aumento do respetivo capital social por novas entradas, como contrapartida pela quota, ações ou parte que subscreve ou pelo aumento do respetivo valor nominal, consoante o caso.
Entrada em espécie: é a contribuição com bens diferentes de dinheiro que o sócio ou acionista realiza perante a sociedade comercial aquando da sua constituição ou do aumento do respetivo capital social por novas entradas, como contrapartida:
– pela quota, ações ou parte que subscreve ou
– pelo aumento do respetivo valor nominal, consoante o caso.
Entrada em indústria: é a contribuição com uma determinada atividade, trabalho ou serviços que o sócio se obriga a realizar em benefício da sociedade comercial ou civil, aquando da sua constituição ou posteriormente, aquando da alteração do respetivo pacto social (contrato de sociedade ou estatutos), como contrapartida pela participação social que adquire [98]P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, pág. 111; J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das … Continuar a ler.
Entradas com know-how: são entradas com a transmissão de conhecimentos não patenteados (pode ter-se optado conscientemente por não patentear uma certa invenção, fórmula ou tecnologia) e/ou não patenteáveis de caráter científico, técnico ou empírico relativos a atividades económicas que permitam obter uma melhoria nos processos de produção ou distribuição, incluindo os segredos comerciais [99]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, pág. 223 e P. Tarso Domingues, op. cit., págs. 143 a 146..
Escopo lucrativo em sentido amplo: é o:
a) intuito de obter um ganho traduzível num incremento patrimonial criado diretamente na esfera jurídica da sociedade ou de qualquer outra entidade de tipo associativo ou corporativo com o objetivo de o repartir ou atribuir aos respetivos sócios, membros ou agrupados; ou
b) intuito de obter economias (eliminação ou redução de despesas) ou qualquer outro tipo de benefícios ou vantagens económicas produzíveis diretamente no património dos respetivos membros ou agrupados.
Escopo lucrativo em sentido restrito: é o intuito de obter um ganho traduzível num incremento patrimonial criado diretamente na esfera jurídica da sociedade com o objetivo de o repartir ou atribuir aos respetivos sócios. Desdobra-se em duas vertentes:
i) vertente objetiva: a sociedade deve ter por fim a prossecução e maximização do lucro;
ii) vertente subjetiva: a obtenção desse lucro destina-se à distribuição ou atribuição aos sócios ou sócio único, respetivamente.
Estabelecimento – comercial ou não comercial – (empresa em sentido objetivo): é uma estrutura, instrumento, sistema ou organização económico-produtiva, complexa e unitária, composta por um conjunto de bens e elementos corpóreos e incorpóreos devidamente organizada para o exercício de uma atividade económica (agrícola, industrial, comercial ou de prestação de serviços), explorada por um ou mais sujeitos de Direito (estabelecimento = establishment) [100]No sentido de que “empresa” em sentido objetivo, enquanto organização de fatores de produção destinada ao exercício de qualquer atividade económica, e “estabelecimento” … Continuar a ler.
Estabelecimento individual de responsabilidade limitada (EIRL): é um património autónomo ou uma pessoa coletiva rudimentar, desprovida, portanto de personalidade jurídica plena (o EIRL não é um novo sujeito de pleno Direito, autónomo e separado face ao sujeito do respetivo titular; não é, por isso, uma pessoa coletiva de pleno Direito; tem, contudo, personalidade jurídica rudimentar ou mera subjetividade jurídica. Assim, o EIRL é:
i) criado por uma pessoa singular,
ii) composto por uma parte do património deste (há uma separação entre os bens que ficam afetos ao EIRL e os restantes bens do património da pessoa singular que o criou),
iii) destinado ao exercício de uma atividade económica com natureza comercial, através da exploração de um estabelecimento comercial.
Estratégia: conjunto de meios, métodos e planos para atingir um determinado fim.
Excussão: execução; penhora e venda judicial dos bens do devedor.
F:
Fases do circuito económico: i) produção, ii) distribuição, iii) redistribuição de rendimentos e iv) utilização do rendimento em consumo ou poupança.
Fatores de produção ou inputs: elementos ou recursos necessários à produção de bens e serviços. São fatores de produção: a terra ou natureza, o capital e o trabalho [101]Paul A. Samuelson e William D. Nordhaus, Economia, 18ª edição, McGraw-Hill, Lisboa, 2005, pág. 740..
Fatura: documento em papel ou em formato eletrónico que:
i) Contenha os elementos referidos nos artigos 36.º ou 40.º do Código do IVA [102]Consultar o Código do IVA no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2008-34500675, incluindo a fatura, a fatura simplificada e a fatura-recibo;
ii) Constitua um documento retificativo de fatura nos termos legais (art. 2.º als. c) e d) do Decreto-Lei n.º 28/2019, de 15 de fevereiro, que procede à regulamentação das obrigações relativas ao processamento de faturas e outros documentos fiscalmente relevantes bem como das obrigações de conservação de livros, registos e respetivos documentos de suporte que recaem sobre os sujeitos passivos de IVA [103]Consultar o Decreto-Lei n.º 28/2019, de 15 de fevereiro, sobre o processamento de faturas, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2019-119662485).
Arts 36.º e 40.º do CIVA (https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2008-34500675)
Artigo 36.º
Prazo de emissão e formalidades das faturas
1 – A fatura referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 29.º deve ser emitida:
a) O mais tardar no 5.º dia útil seguinte ao do momento em que o imposto é devido nos termos do artigo 7.º;
b) O mais tardar no 15.º dia do mês seguinte àquele em que o imposto é devido nos termos do artigo 7.º, no caso das prestações intracomunitárias de serviços que sejam tributáveis no território de outro Estado membro em resultado da aplicação do disposto na alínea a) do n.º 6 do artigo 6.º;
c) Na data do recebimento, no caso de pagamentos relativos a uma transmissão de bens ou prestação de serviços ainda não efetuada, bem como no caso em que o pagamento coincide com o momento em que o imposto é devido nos termos do artigo 7.º
2 – Nos casos em que seja utilizada a emissão de facturas globais, o seu processamento não pode ir além de cinco dias úteis do termo do período a que respeitam.
3 – As faturas são substituídas por guias ou notas de devolução, quando se trate de devoluções de mercadorias anteriormente transacionadas entre as mesmas pessoas, devendo a sua emissão processar-se o mais tardar no 5.º dia útil seguinte à data da devolução.
4 – Os documentos referidos nos números anteriores devem ser processados em duplicado, destinando-se o original ao cliente e a cópia ao arquivo do fornecedor.
5 – As faturas devem ser datadas, numeradas sequencialmente e conter os seguintes elementos:
a) Os nomes, firmas ou denominações sociais e a sede ou domicílio do fornecedor de bens ou prestador de serviços e do destinatário ou adquirente sujeito passivo do imposto, bem como os correspondentes números de identificação fiscal;
b) A quantidade e denominação usual dos bens transmitidos ou dos serviços prestados, com especificação dos elementos necessários à determinação da taxa aplicável; as embalagens não efectivamente transaccionadas devem ser objecto de indicação separada e com menção expressa de que foi acordada a sua devolução;
c) O preço, líquido de imposto, e os outros elementos incluídos no valor tributável;
d) As taxas aplicáveis e o montante de imposto devido;
e) O motivo justificativo da não aplicação do imposto, se for caso disso;
f) A data em que os bens foram colocados à disposição do adquirente, em que os serviços foram realizados ou em que foram efectuados pagamentos anteriores à realização das operações, se essa data não coincidir com a da emissão da factura.
No caso de a operação ou operações às quais se reporta a factura compreenderem bens ou serviços sujeitos a taxas diferentes de imposto, os elementos mencionados nas alíneas b), c) e d) devem ser indicados separadamente, segundo a taxa aplicável.
6 – As guias ou notas de devolução e outros documentos retificativos de faturas devem conter, além da data e numeração sequencial, os elementos a que se refere a alínea a) do número anterior, bem como a referência à fatura a que respeitam e as menções desta que são objeto de alterações.
7 – Os documentos emitidos pelas operações assimiladas a transmissões de bens pelas alíneas f) e g) do n.º 3 do artigo 3.º e a prestações de serviços pelas alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 4.º devem mencionar apenas a data, natureza da operação, valor tributável, taxa de imposto aplicável e montante do mesmo.
8 – Pode o Ministro das Finanças, relativamente a sujeitos passivos que transmitam bens ou prestem serviços que, pela sua natureza, impeçam o cumprimento do prazo previsto no n.º 1, determinar prazos mais dilatados de facturação.
9 – No caso de sujeitos passivos que não disponham de sede, estabelecimento estável ou domicílio em território nacional, que tenham nomeado representante nos termos do artigo 30.º, as faturas emitidas, além dos elementos previstos no n.º 5, devem conter ainda o nome ou denominação social e a sede, estabelecimento estável ou domicílio do representante, bem como o respetivo número de identificação fiscal.
10 – As faturas podem, sob reserva de aceitação pelo destinatário, ser emitidas por via eletrónica.
11 – A elaboração de faturas por parte do adquirente dos bens ou dos serviços fica sujeita às seguintes condições:
a) A existência de um acordo prévio, na forma escrita, entre o sujeito passivo transmitente dos bens ou prestador dos serviços e o adquirente ou destinatário dos mesmos;
b) O adquirente provar que o transmitente dos bens ou prestador dos serviços tomou conhecimento da emissão da factura e aceitou o seu conteúdo.
c) Conter a menção ‘autofaturação’.
12 – (Revogado.)
13 – Nas situações previstas nas alíneas i), j), l), m) e n) do n.º 1 do artigo 2.º, bem como nas demais situações em que o destinatário ou adquirente for o devedor do imposto, as faturas emitidas pelo transmitente dos bens ou prestador dos serviços devem conter a expressão ‘IVA – autoliquidação’.
14 – (Revogado.)
15 – (Revogado.)
16 – A indicação na fatura do número de identificação fiscal do adquirente ou destinatário não sujeito passivo é sempre obrigatória quando este o solicite.
17 – A regulamentação do processamento e arquivo das faturas e documentos retificativos de faturas consta de legislação especial.
Artigo 40.º
Faturas simplificadas
1 – A obrigatoriedade de emissão de fatura prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 29.º pode ser cumprida através da emissão de uma fatura simplificada em transmissões de bens e prestações de serviços cujo imposto seja devido em território nacional, nas seguintes situações:
a) Transmissões de bens efetuadas por retalhistas ou vendedores ambulantes a não sujeitos passivos, quando o valor da fatura não for superior a (euro) 1000;
b) Outras transmissões de bens e prestações de serviços em que o montante da fatura não seja superior a (euro) 100.
c) Transmissões de bens e prestações de serviços efetuadas por sujeitos passivos abrangidos pelo regime de isenção previsto no artigo 53.º
2 – As faturas referidas no número anterior devem ser datadas, numeradas sequencialmente e conter os seguintes elementos:
a) Nome ou denominação social e número de identificação fiscal do fornecedor dos bens ou prestador dos serviços;
b) Quantidade e denominação usual dos bens transmitidos ou dos serviços prestados;
c) O preço líquido de imposto, as taxas aplicáveis e o montante de imposto devido, ou o preço com a inclusão do imposto e a taxa ou taxas aplicáveis;
d) Número de identificação fiscal do adquirente ou destinatário, quando for sujeito passivo.
e) O motivo justificativo da não aplicação do imposto, se for caso disso.
3 – As faturas referidas nos números anteriores devem ainda conter o número de identificação fiscal do adquirente ou destinatário que não seja sujeito passivo quando este o solicite.
4 – (Revogado.)
5 – Sem prejuízo da obrigação de registo das transmissões de bens e das prestações de serviços efetuadas, a obrigação referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 29.º pode ser cumprida mediante a emissão de documentos ou do registo das operações, respetivamente, nas seguintes operações:
a) Prestações de serviços de transporte, de estacionamento, portagens, entradas em espetáculos, bibliotecas, arquivos, museus, galerias de arte, castelos, palácios, monumentos, parques, perímetros florestais, jardins botânicos, zoológicos e serviços prestados por sujeitos passivos que exerçam a atividade económica de diversão itinerante enquadrados nas subclasses 93211 e 93295 da Classificação Portuguesa das Atividades Económicas, Revisão 3 (CAE – Rev 3), aprovada em anexo ao Decreto-Lei n.º 381/2007, de 14 de novembro, na sua redação atual, quando seja emitido um bilhete de transporte, ingresso ou documento comprovativo do pagamento;
b) Transmissões de bens efetuadas através de aparelhos de distribuição automática que não permitam a emissão de fatura.
6 – A faculdade referida no número anterior pode ser declarada aplicável pelo Ministro das Finanças a outras categorias de sujeitos passivos que forneçam a consumidores finais serviços caracterizados pela sua uniformidade, frequência e valor limitado.
7 – O Ministro das Finanças pode, nos casos em que julgue conveniente, e para os fins previstos neste Código, equiparar certos documentos de uso comercial a faturas.
Fim imediato: é o resultado direto e específico de uma ação.
Fim mediato: é o objetivo mais amplo, distante e final que se alcança através do fim imediato.
Firma: é a designação ou nome comercial das sociedades comerciais e, tipicamente, dos comerciantes em geral e a designação de alguns não-comerciantes como as sociedades civis sob forma comercial, os empresários em nome individual que não sejam comerciantes e os agrupamentos complementares de empresas (ACE) com objeto civil [104]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 156 a 180; sobre esta matéria, ver também M. C. Nogueira Serens, Aquisição e perda do … Continuar a ler.
Firma de fantasia: é aquela que não contém os nomes ou firmas dos sócios, nem faz referência à atividade económica que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer, mas contém uma expressão de fantasia. Na prática, é muitas vezes composta por vocábulos ou expressões em línguas estrangeiras, muito especialmente na Língua Inglesa.
A firma de fantasia:
– é pura, se apenas for composta por uma expressão de fantasia (por exemplo: “Street Cool, Unipessoal, Lda.”; “The Navigator Company, SA”);
– é impura ou mista, se para além da expressão de fantasia, tiver também uma referência ao objeto social, ou seja, à atividade económica que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer (por exemplo: “Arrivederci, Viagens e Turismo, Lda.”; “NOS Comunicações, SA”).
Firma-denominação ou firma-objeto: é a firma composta por uma expressão que particulariza a atividade económica que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer (por exemplo, “Oficina de restauro e reparação de automóveis, Lda.”).
Firma mista: é aquela que combina elementos de, pelo menos, dois tipos de firma anteriormente referidos. Nomeadamente:
– Firma-nome + firma-objeto: quando é composta pelos nomes ou firmas dos sócios (quando estes sejam, respetivamente, pessoas singulares ou pessoas coletivas) e por uma expressão que particulariza a atividade que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer. Por exemplo: “Bento Fonseca – Pintura e Construção Civil, Unipessoal, Lda.”; “Correia & Ferraz – Artes Gráficas, Lda.”; “Corticeira Amorim, SGPS, SA”; “Mota-Engil, Engenharia e Construção, SA”.
– Firma de fantasia + firma-objeto: quando é composta por uma expressão de fantasia e por uma referência à atividade económica que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer (também designada firma de fantasia impura [105]M. C. Nogueira Serens, Aquisição e perda do direito à firma (Texto de apoio às aulas), pág. 5.). Por exemplo: “Arrivederci, Viagens e Turismo, Lda.”; “NOS Comunicações, SA”; “Raize – Instituição de Pagamentos, SA”).
Firma-nome: é aquela que é composta:
– pelos nomes de um, alguns ou de todos os sócios, no caso de os sócios serem pessoas singulares; e/ou
– pelas firmas de sócios, no caso de os sócios serem outras sociedades.
Fogo: parte ou a totalidade de um edifício, dotada de acesso independente, constituída por um ou mais compartimentos destinados à habitação e por espaços privativos complementares (cfr. Regime Jurídico da Reabilitação Urbana (RJRU) e Decreto Regulamentar n.º 5/2019, de 27 de setembro, que procede à fixação dos conceitos técnicos atualizados nos domínios do ordenamento do território e do urbanismo).
Fonte: «1. lugar de onde brota água continuamente». 6. em sentido figurado: «origem; proveniência» [106]https://www.infopedia.pt/dicionarios/lingua-portuguesa/fonte.
Forma em sentido amplo = forma + formalidades. Cfr., neste sentido, o art. 220.º do Código Civil : com efeito, para efeitos de inobservância da forma legalmente prescrita, tanto é forma a forma como é forma as formalidades.
Forma do contrato: é o modo por que se exteriorizam (o “aspeto exterior” ou a “roupagem exterior”) (d)as declarações negociais que formam o contrato [107]P. Pais de Vasconcelos, op. cit., págs. 700 e 701; A. Menezes Cordeiro, Tratado II, op. cit., pág. 164; L. A. Carvalho Fernandes, op. cit., pág. 289, J. Castro Mendes, op. cit., pág. 93, C. … Continuar a ler. Forma há sempre: todos os contratos (e outros atos jurídicos) têm uma forma. A forma pertence à estrutura do contrato [108]J. Oliveira Ascensão, op. cit., págs. 58 a 61.. Pode, nomeadamente, ser:
a) verbal,
b) resultar de comportamentos concludentes das partes, por exemplo, colocar moedas numa máquina, inserir um cartão bancário para efetuar um pagamento, efetuar uma transferência bancária de um determinado valor após a receção de uma “proposta de orçamento”,
c) por gestos, por exemplo, um aperto de mão, ou, em certos contextos em que tal seja considerado suficiente, o polegar para cima; ou
d) escrita, concretamente: um documento particular, eventualmente acrescido de formalidades, como o reconhecimento presencial de assinaturas ou o termo de autenticação (será, neste último caso, um documento particular autenticado); ou um documento autêntico, concretamente, uma escritura pública.
Forma escrita/documento escrito: «suporte duradouro que corporiza um ato de comunicação verbal sob forma escrita» [109]Manuel de Andrade, colab. Antunes Varela, Noções Elementares de Processo Civil, Coimbra Editora, Coimbra, págs. 222-239, apud Margarida Lima Rego, ibidem..
Formalidades: solenidades exigidas por Lei para certos tipos de atos jurídicos efetuadas por entidades notariais sobre os documentos particulares nos quais aqueles assentam com vista a conferir-lhes um certo grau, maior ou menor, de fé pública. São formalidades: o reconhecimento presencial de assinaturas (RPA); o termo de autenticação; nos contratos-promessa de compra e venda de imóveis, a certificação, pela entidade que realiza o reconhecimento presencial das assinaturas do promitente ou promitentes, da existência da licença de utilização ou de construção do imóvel.
Formato dos documentos: podem ser documentos:
a) em formato de papel; ou
b) em formato eletrónico, incluindo digital.
Fração autónoma: unidade independente ou parte autónoma de um edifício que tenha sido constituído em regime de propriedade horizontal nos termos dos arts. 1414.º e seguintes do Código Civil. São os apartamentos.
Fração de acordo com o Regime Jurídico da Reabilitação Urbana (RJRU) e o Decreto Regulamentar n.º 5/2019, de 27 de setembro, que procede à fixação dos conceitos técnicos atualizados nos domínios do ordenamento do território e do urbanismo: parte autónoma de um edifício que reúna os requisitos estabelecidos no artigo 1415.º do Código Civil, esteja ou não o mesmo constituído em regime de propriedade horizontal.
Fundação: é uma pessoa coletiva (dotada, portanto, de personalidade jurídica [plena]), sem fim lucrativo, dotada de um património suficiente e irrevogavelmente afetado à prossecução de um fim de interesse social (art. 3.º, n.º 1 da Lei-Quadro das Fundações, constante do anexo único da Lei n.º 24/2012, de 9 de julho; cfr também arts. 157.º, 158.º, n.º 2 e 185.º a 194.º, todos do Código Civil).
G:
Garantias reais das dívidas, obrigações ou débitos (colateral; em inglês, collateral): são aquelas que conferem ao credor o direito de se fazer pagar, com prioridade ou preferência face a quaisquer outros credores, pelo valor ou rendimentos de certos e determinados bens, móveis ou imóveis, do próprio devedor ou de terceiro. São garantias reais nomeadamente:
a) a hipoteca sobre bens imóveis ou bens móveis sujeitos a registo, incluindo bens imóveis da propriedade da empresa ou da propriedade dos sócios e/ou gerentes ou administradores;
b) o penhor, nomeadamente o penhor de ações ou o penhor de quotas, por força do qual as ações ou quotas ficam empenhadas.
A palavra “goodwill” exprime um conceito unitário; contudo, esse conceito pode ser definido de várias formas. Assim:
I) O goodwill é a diferença para mais entre o valor de mercado de uma empresa como um todo e o justo valor dos seus elementos patrimoniais individualmente considerados.
II) O goodwill “corresponde a benefícios económicos futuros resultantes de ativos que não são capazes de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos”. Esta é a definição formal das normas contabilísticas, constante concretamente na Norma Contabilística e de Relato Financeiro 14, parágrafo 9 [110]Consultar a NCRF 14 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/_siteantigo/SNC_projecto/NCRF_14_concentr_activid_empresariais.pdf).
III) O goodwill é a diferença para mais entre o valor de uma empresa numa perspetiva de continuidade (going concern value) e o valor de uma empresa numa perspetiva de liquidação (liquidation value).
IV) O goodwill ou aviamento corresponde grosso modo à mais-valia ou sobrevalor que a empresa ou estabelecimento comercial como um todo representa face à soma de todos os elementos que a compõem individualmente considerados. O aviamento traduz a aptidão funcional e produtiva da empresa (estabelecimento) [111]A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito Comercial, 5ª edição, Almedina, 2022, pág. 334..
V) Ainda numa perspetiva que acentua a finalidade de aquisição de empresas, o goodwill é a diferença para mais entre o preço de aquisição (valor de mercado) pago por uma empresa e o justo valor dos elementos patrimoniais identificáveis da empresa adquirida [112]A. Ribeiro Gameiro, N. Moita da Costa, L. Marques Pimentel, Manual de Contabilidade para Juristas, Almedina, Coimbra, 2019, pág. 313..
O goodwill é, no fundo, composto por todas as situações ou relações de facto de valor patrimonial ou económico, que podem ser provenientes, nomeadamente, do:
– saber-fazer (know-how, savoir-faire), entendendo-se como tal os conhecimentos não patenteados (pode ter-se optado conscientemente por não patentear uma certa invenção, fórmula ou tecnologia) e/ou não patenteáveis de caráter científico, técnico ou empírico relativos a atividades económicas que permitam obter uma melhoria nos processos de produção ou distribuição, incluindo os segredos comerciais [113]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 222 e 223 e P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário dos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 144 a 146.;
– organização interna da empresa;
– experiências negociais acumuladas;
– relações de facto com fornecedores, financiadores e clientes.
Gozo: «aproveitamento das qualidades de uma coisa corpórea, que pela sua própria natureza, pode dispensar a um ser humano. O gozo abrange o uso e a fruição. O uso envolve uma utilização da coisa, sem danificar a sua forma ou a sua substância, de acordo com as características do objeto; a fruição traduz o aproveitamento produtivo da coisa, sempre que atingir as suas referidas forma e substância» (A. Menezes Cordeiro [114]A. Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil XI, Contratos em Especial (1ª parte), Almedina, Coimbra, 2018, pág. 686.).
Gratuito: se não tiver qualquer contrapartida.
H:
Habitação: unidade na qual se processa a vida de um agregado residente no edifício, a qual compreende o fogo e as suas dependências (cfr. Regime Jurídico da Reabilitação Urbana (RJRU) e Decreto Regulamentar n.º 5/2019, de 27 de setembro, que procede à fixação dos conceitos técnicos atualizados nos domínios do ordenamento do território e do urbanismo).
Habitação permanente: «é a utilizada como residência habitual e permanente pelos indivíduos, famílias e unidades de convivência» (art. 10.º, n.º 1 da Lei de Bases da Habitação (LBH), constante na Lei n.º 83/2019, de 3 de setembro (ainda sem alterações) [115]Consultar a Lei de Bases da Habitação (LBH) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/lei/83-2019-124392055.
I:
Imóvel: ver, em cima, coisas imóveis.
Inquilino ou arrendatário (tenant): aquele que arrenda o imóvel ou recebe o imóvel em arrendamento.
Instituições particulares de solidariedade social (IPSS): revestem uma das formas a seguir indicadas:
a) Associações de solidariedade social;
b) Cooperativas de solidariedade social, credenciadas nos termos do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 7/98, de 15 de janeiro;
c) Associações mutualistas ou de socorros mútuos;
d) Fundações de solidariedade social;
e) Irmandades da misericórdia.
Instrumento financeiro: «instrumento juscomercial de natureza e conteúdo heterogéneo suscetível de criação e/ou negociação no mercado de capitais, que tem por finalidades primordiais o financiamento, o investimento e/ou a gestão de risco das empresas e demais agentes económicos» [116]J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 55..
Inventários (tradicionalmente designados “existências”): são ativos
a) detidos para venda no decurso ordinário da atividade empresarial (por exemplo: mercadorias, que são bens que a empresa adquire para posteriormente vender sem transformar);
b) no processo de produção para tal venda (por exemplo: produtos acabados, que são bens que a empresa produziu para vender ou trabalhos em curso); ou
c) na forma de materiais ou consumíveis a serem aplicados no processo de produção ou na prestação de serviços (por exemplo: matérias-primas, consumíveis de produção, materiais) (NCRF 18, parágrafos 6 e 8 [117]Consultar a NCRF 18 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_18.pdf).
Investimento em capital de risco:
Doutrina: é a subscrição ou aquisição de participações sociais (quotas ou ações) numa empresa em fase de instalação (venture capital, que abrange tanto a fase inicial como a fase de crescimento) ou de reestruturação (private equity), financiando-a, via de regra, com instrumentos de capital próprio (entradas em dinheiro e/ou em espécie) e/ou, excecionalmente, com instrumentos de capital alheio, tendo em vista a respetiva valorização para posterior alienação da participação com mais-valias (diferença para mais entre o preço da venda e preço da compra) [118]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 75..
Definição legal: «Considera-se investimento em capital de risco a aquisição de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades com elevado potencial de desenvolvimento, como forma de beneficiar da respetiva valorização» (art. 227, n.º 1 do Regime da Gestão de Ativos (RGA), constante no anexo único do Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril, com as alterações subsequentes [119]Consultar o Regime da Gestão de Ativos (RGA) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2023-212444576).
Irmandades da misericórdia (ou Santas Casas da Misericórdia): são pessoas coletivas de Direito Privado sem fins lucrativos ligadas, em maior ou menor medida, à Religião Católica (são entidades de Direito Canónico) e que se destinam a satisfazer carências sociais e a praticar atos de culto católico, de harmonia com o seu espírito tradicional e de acordo com os princípios de doutrina e moral cristãs.
J:
Juros: são a remuneração da cedência ou do diferimento da entrega de dinheiro ou de outras coisas fungíveis (capital) por um certo período de tempo e que se determinam em função:
– do montante do crédito pecuniário;
– do tempo durante o qual o credor fica privado do capital e
– da taxa de remuneração. O mais frequente é fixar-se uma taxa de x por cento ao ano (mas podem ser calculados com base noutras unidades temporais, por exemplo: juros mensais) [120]L. M. T. Menezes Leitão, Direito das Obrigações, Volume I, 16ª Edição, Almedina, Coimbra, 2022, pág. 157; cfr ainda, págs. 157 a 161; Mário Júlio de Almeida Costa, Direito das Obrigações, … Continuar a ler.
Juros comerciais legais: são aqueles que, sendo relativos a dívidas emergentes de atos de comércio, são devidos nos casos em que a Lei expressamente estabelece a obrigação de pagar juros. Podem estar previstos:
– no Código Comercial,
– em legislação avulsa de natureza comercial ou ainda
– noutros diplomas legais de natureza não comercial, desde que, neste último caso, sejam relativos a dívidas emergentes de atos de comércio [121]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 62 e 63..
Juros de mora ou juros moratórios: são aqueles que se destinam a reparar ou indemnizar os danos provocados com a mora do devedor.
Justo valor: é a quantia pela qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso, numa transação em que não exista relacionamento entre elas (NCRF 14, parágrafo 9 [122]Consultar a NCRF 14 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/_siteantigo/SNC_projecto/NCRF_14_concentr_activid_empresariais.pdf.
K
know-how ou saber-fazer (savoir-faire): conhecimentos não patenteados e/ou não patenteáveis, de caráter técnico, científico ou empírico relativos a atividades económicas que permitam obter uma melhoria nos processos de produção ou distribuição, incluindo os segredos comerciais [123]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 222 e 223 e P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu … Continuar a ler.
L:
Linhas de crédito: o banco coloca à disposição do cliente um determinado montante para este ir utilizando de acordo com as suas necessidades. Pode operar em conta corrente (art. 344.º do Código Comercial: “dá-se contrato de conta corrente todas as vezes que duas pessoas, tendo de entregar valores uma à outra, se obrigam a transformar os seus créditos em artigos de «deve» e «há-de haver», de sorte que só o saldo final resultante de sua liquidação seja exigível”). Nesse caso, permite que o cliente vá amortizando a dívida, mas volte a poder reutilizar o montante disponibilizado [124]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 155..
Locação de estabelecimento comercial: é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à outra o gozo temporário de um estabelecimento, mediante retribuição (cfr. noção geral do contrato de locação constante do art. 1022.º; cfr. também o art. 1109.º [125]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Locação financeira (leasing):
a) Art. 1.º do Regime Jurídico do Contrato de Locação Financeira (RJCLF), aprovado pelo Dec-lei n.º 149/95, de 24 de junho, com as alterações subsequentes: «Locação financeira é o contrato pelo qual uma das partes se obriga, mediante retribuição, a ceder à outra o gozo temporário de uma coisa, móvel ou imóvel, adquirida ou construída por indicação desta, e que o locatário poderá comprar, decorrido o período acordado, por um preço nele determinado ou determinável mediante simples aplicação dos critérios nele fixados.» [126]Consultar o Regime Jurídico do Contrato de Locação Financeira (RJCLF) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1995-202935907;
b) Sistema de Normalização Contabilística (SNC): «é uma locação que transfere substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse de um ativo. O título de propriedade pode ou não ser eventualmente transferido» (Glossário do SNC) [127]https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/SNC/2016/GlossarioSNC.pdf, consoante o locatário exerça ou não a opção de compra do bem locado, no final do contrato.
Logradouro: é a parte adjacente ao edifício que serve de apoio, aproveitamento ou suporte a este, para páteo, jardim, quintal, terreno de horta, com árvores, parque de estacionamento, área de depósito de materiais, campos de desporto, pistas de ensaio, área verde ou outro fim. O logradouro constitui uma parte de um prédio urbano; será uma porção de terreno não ocupada pelo edifício propriamente dito [128]Na Doutrina, ver: A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil III, Parte geral – Coisas, 4ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 60 e 161 a 222; … Continuar a ler.
Lucro/prejuízo de balanço = +/- capital próprio – (capital social ou capital subscrito + reservas legais + reservas estatutárias).
Lucro/prejuízo de liquidação = +/- capital próprio – capital social ou capital subscrito.
Lucro/prejuízo do exercício = capital próprio no final do exercício – capital próprio no início do exercício. Corresponde ao “resultado integral do período”.
Lucro em sentido amplo: compreende o lucro em sentido restrito e as economias (eliminação ou redução de despesas) ou qualquer outro tipo de benefícios ou vantagens económicas produzíveis diretamente no património dos sócios, membros ou agrupados de uma determinada entidade de tipo associativo ou corporativo.
Lucro em sentido restrito ou lucro societário: ganho traduzível num incremento patrimonial criado diretamente na esfera jurídica da sociedade (lucro objetivo), para depois ser distribuído ou atribuído aos respetivos sócios (lucro subjetivo) (J. M. Coutinho de Abreu, Volume II, op. cit., págs. 35 e 36 e P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 492 e 493.).
Lucro fiscal/tributável: «o lucro consiste na diferença entre os valores do património líquido no fim e no início do período de tributação, com as correções estabelecidas neste Código.» O período de tributação coincide, em princípio, com o ano civil. «O lucro tributável das pessoas coletivas (…) é constituído pela soma algébrica do resultado líquido do período e das variações patrimoniais positivas e negativas verificadas no mesmo período e não refletidas naquele resultado, determinados com base na contabilidade e eventualmente corrigidos nos termos deste Código» (arts. 3.º, n.º 3, 8.º e 17.º, n.º 1 do Código do IRC [Consultar o CIRC no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2014-64205634]).
Lucro para a teoria económica (em sentido económico): é o excedente da totalidade das receitas obtidas com a venda de bens e/ou serviços (outputs) sobre a totalidade dos custos de oportunidade incorridos com a produção desses bens e/ou serviços (isto é, incorridos com os fatores de produção (inputs) e com a aplicação do processo produtivo a esses fatores de produção) (lucro económico = totalidade das receitas – totalidade dos custos de oportunidade). É o excedente das receitas sobre o retorno normal do capital (Paul A. Samuelson e William D. Nordhaus, Economia, 18ª edição, McGraw-Hill, Lisboa, 2005, pág. 744; https://en.wikipedia.org/wiki/Profit_(economics) e glossário da OCDE (“profit”), suscetível de consulta no link: https://www.oecd-ilibrary.org/docserver/9789264055087-en.pdf?expires=1728147829&id=id&accname=guest&checksum=1C14B8F156A76A525AA8169F29B0E8E2).
M:
Maior acompanhado: é a pessoa maior (com mais de 18 anos), impossibilitado por razões de saúde, deficiência ou pelo seu comportamento de exercer, plena, pessoal e conscientemente, os seus direitos ou de, nos mesmos termos, cumprir os seus deveres (art. 138.º do CC [129]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075). Corresponde aos antigos “interdito” e “inabilitado”.
Mandato com representação: atuação do mandatário por conta e em nome do mandante:
Havendo entre as partes um contrato de mandato com poderes de representação, os efeitos dos atos jurídicos praticados pelo mandatário-representante que tenha atuado em nome e por conta do mandante-representado, dentro do perímetro dos poderes conferidos pela procuração, repercutem-se imediata e automaticamente na esfera jurídica daquele (do mandante-representado) (cfr. arts. 1178.º e 258.º).
Mandato forense: é:
a) o mandato judicial para ser exercido em qualquer tribunal, incluindo os tribunais ou comissões arbitrais e os julgados de paz;
b) o exercício do mandato com representação, com poderes para negociar a constituição, alteração ou extinção de relações jurídicas (emergentes de contratos, de responsabilidade civil extracontratual);
c) o exercício de qualquer mandato com representação em procedimentos administrativos, incluindo tributários, perante quaisquer pessoas coletivas públicas ou respetivos órgãos ou serviços, ainda que se suscitem ou discutam apenas questões de facto (cfr. art. 67.º, n.º 1 do Estatuto da Ordem dos Advogados, aprovado pela Lei n.º 145/2015, de 9 de setembro, com as alterações subsequentes [130]Consultar o Estatuto da Ordem dos Advogados no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=2440&tabela=leis&so_miolo=).
Mandato sem representação: atuação do mandatário por conta do mandante, mas em nome próprio:
Por seu turno, se o mandatário praticar os atos jurídicos pretendidos com o contrato de mandato por conta do mandante, mas em nome próprio (do mandatário), esses atos jurídicos:
i) produzem efeitos, perante terceiros, num primeiro momento, na esfera jurídica deste (do mandatário) (art. 1180.º),
ii) mas o mandatário fica obrigado a transferir, num segundo momento, para o mandante os direitos adquiridos em execução do mandato (art. 1181.º, n.º 1).
Medida da exposição total = ativos em balanço (excluindo derivados financeiros e operações de financiamento através de valores mobiliários [SFT: Securities Financing Transactions]) + ativos extrapatrimoniais, cuja exposição é calculada de acordo com a respetiva probabilidade de serem convertidos em ativos patrimoniais + derivados financeiros, incluindo o custo de substituição e a exposição potencial futura + Securities Financing Transactions (SFT), que compreendem posições patrimoniais e o risco de crédito da contraparte (cfr. Banco de Portugal [131]Banco de Portugal, Relatório de Estabilidade Financeira, de dezembro de 2017, pág. 2, suscetível de consulta no link: https://www.bportugal.pt/sites/default/files/tema_destaque3_ref_12_2017_pt.pdf).
Menores: todos aqueles que ainda não tiverem completado 18 anos de idade (art. 122.º do CC [132]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075). Ora, salvo disposição legal em contrário, os menores carecem de capacidade para o exercício de direitos (art. 123.º do CC).
Mercado:
i) «lugar (não necessariamente delimitado fisicamente) de encontro entre oferentes e demandantes de uma ou mais mercadorias e instrumento de regulação económica baseado no mecanismo dos preços» [133]J. M. Coutinho de Abreu, Volume I, op. cit., pág. 216.;
ii) «sistema através do qual compradores e vendedores interagem para determinar os preços e as quantidades de uma mercadoria» [134]Paul A. Samuelson e William D. Nordhaus, Economia, 18ª edição, McGraw-Hill, Lisboa, 2005, págs. 745 e 26.;
iii) «espaço abstrato onde se encontram a procura e a oferta agregada dos agentes económicos, cujos objetivos contraditórios se harmonizam, em cada momento, através do preços de transação entre eles.» [135]Alfredo de Sousa, Análise Económica, Lisboa, Universidade Nova, 1988, pág. 219; cfr. ainda F. Pereira de Moura, Lições de Economia, Lisboa, Clássica Editora, 3ª edição, 1969, pág. 155 e … Continuar a ler;
iv) «é a interação do conjunto de vendedores e compradores, atuais ou potenciais, que se interessam pela transação de determinado produto ou fator de produção» [136]Fernando Araújo, Introdução à Economia I, 4ª edição, AAFDL Editora, Lisboa, 2021, pág. 299.;
v) conjunto de sistemas, instituições, procedimentos, relações sociais ou infraestruturas através das quais oferentes (ou vendedores) e demandantes (compradores) realizam trocas [137]https://en.wikipedia.org/wiki/Market_(economics) (interagem para a troca de uns bens por outros, incluindo dinheiro);
vi) qualquer estrutura que permita que compradores e vendedores troquem qualquer tipo de bens, serviços e informações [138]https://en.wikipedia.org/wiki/Market_(economics);
vii) um mecanismo de coordenação que utiliza preços para transmitir informações entre entidades económicas, como empresas e pessoas singulares, para regular a produção e a distribuição [139]https://en.wikipedia.org/wiki/Market_(economics).
Mora do devedor: modalidade de incumprimento contratual que consiste no atraso da realização da prestação, sendo esta ainda possível (cfr. art. 804.º, n.º 2 do Código Civil [140]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
Mútuo: «contrato pelo qual uma das partes empresta à outra dinheiro ou outra coisa fungível, ficando a segunda obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade.» (art. 1142.º do Código Civil). Pode ser oneroso, se forem estipulados juros, ou gratuito no caso contrário (cfr. arts. 1142.º e 1145.º do CC).
Mútuo ou empréstimo bancário: contrato pelo qual um banco ou outra instituição de crédito empresta dinheiro a um outro sujeito de Direito, pessoa singular ou coletiva, ficando este último obrigado a restituir a totalidade do dinheiro emprestado acrescido de juros.
N:
Negociações competitivas: aquelas que estão direcionadas para a obtenção de vantagens à custa de concessões a fazer pela contraparte (situações win/lose) [141]Francisco da Costa Oliveira,op. cit., pág. 84.. É o que ocorre na negociação de litígios. Por exemplo, uma parte pretende obter uma indemnização por incumprimento contratual de 50 e a outra parte apenas quer pagar 10.
Negociações cooperativas: aquelas que estão direcionadas para a criação de soluções em que ambas as partes beneficiam [142]Francisco da Costa Oliveira, op. cit., pág. 84.. É o que ocorre, por exemplo, na negociação de um contrato de consórcio ou de qualquer outra modalidade de joint venture: a ideia é a de que, com a celebração do contrato, ambas as partes fiquem numa posição melhor do que aquela em que provavelmente ficariam se o contrato não fosse celebrado.
O:
Obrigações:
I) Obrigação, dívida ou débito (Direito Civil): vínculo jurídico por virtude do qual uma pessoa fica adstrita para com outra à realização de uma prestação:
– em dinheiro,
– que não seja em dinheiro mas seja suscetível de avaliação em dinheiro ou
– insuscetível de avaliação em dinheiro desde que, neste último caso, corresponda a um interesse do credor digno de proteção legal (cfr. arts. 397.º e 398.º do Código Civil [143]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).
II) Obrigação (valor mobiliário ou instrumento financeiro de natureza mobiliária): enquanto instrumentos financeiros mobiliários, as obrigações são instrumentos financeiros, concretamente valores mobiliários, representativos de direitos de crédito, tipicamente reportados ao reembolso de uma quantia certa em dinheiro bem como ao recebimento dos respetivos juros (fala-se em empréstimos obrigacionistas) [144]J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 136 e Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 170..
Existem várias modalidades de obrigações:
– obrigações ordinárias,
– obrigações convertíveis em ações,
– obrigações com warrant (com direito de subscrição de ações),
– obrigações participantes,
– obrigações subordinadas,
– obrigações privilegiadas,
– obrigações hipotecárias,
– obrigações titularizadas,
– obrigações de cupão zero,
– obrigações perpétuas,
– obrigações do Tesouro [145]J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, op. cit., págs. 136 a 153 e Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., págs. 173 a 180., entre outras.
III) Obrigação construtiva (Direito Contabilístico): obrigação presente (resultante de um acontecimento passado), não resultante da Lei, nem diretamente dos contratos que celebrou com terceiros, nem do pacto social, estatutos ou contrato da sociedade, mas sim das práticas normais dos negócios, de usos ou costumes, de um desejo de manter boas relações negociais ou de agir de maneira equilibrada, de um padrão estabelecido de práticas passadas ou de políticas publicadas por virtude dos quais a entidade tenha, em qualquer caso, criado uma expectativa válida noutras partes de que cumprirá com essas responsabilidades.
Onerosa: se tiver uma retribuição como contrapartida.
Outros investimentos financeiros – desdobra-se em duas subcategorias:
I) Participações financeiras – outros métodos: esta sub-rubrica «compreende as quantias de investimentos em partes de capital (participações sociais noutras sociedades comerciais, via de regra: quotas em sociedades por quotas e em sociedades unipessoais por quotas; ações em sociedades anónimas) para as quais não seja de adotar o método da equivalência patrimonial (ou seja, para as quais seja de aplicar, por exemplo, o método do justo valor), conforme previsto nas:
– NCRF 13 – Interesses em Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas [146]Consultar a NCRF 13 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_13.pdf;
– NCRF 14 – Concentração de Atividades Empresariais [147]Consultar a NCRF 14 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_14.pdf;
– NCRF 15 – Investimentos em Subsidiárias e Consolidação [148]Consultar a NCRF 15 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_15.pdf e
– NCRF 27 – Instrumentos Financeiros» [149]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf. Fonte: Comissão de Normalização Contabilística, Modelos de Demonstrações Financeiras, Observações e ligação às NCRF [150]Consultar no link: http://www.cnc.min-financas.pt/_siteantigo/SNC_projecto/SNC_MDF_observacoes.pdf.
II) Outros ativos financeiros: abrange os ativos classificáveis como financeiros nos termos da NCRF 27 – Instrumentos Financeiros [151]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf, com carácter não corrente e que não sejam incluídas noutras rubricas do ativo não corrente.
Exemplos: ações de sociedades cotadas, obrigações (valores mobiliários), unidades de participação em fundos de pensões ou fundos de investimento, warrants autónomos, valores mobiliários convertíveis, valores mobiliários condicionados, etc.
P:
Pacto social ou estatutos (bylaws ou articles of association): em sentido restrito é:
i) o conjunto de cláusulas, menções ou elementos obrigatórias e, eventualmente, facultativas
ii) constantes de um único documento escrito
iii) com vocação para regulamentar alguns aspetos relativos à organização e funcionamento da sociedade (a maioria destes aspetos são regidos diretamente pela Lei societária), nomeadamente, os direitos e deveres dos sócios (quotistas, acionistas e sócios de outros tipos societários) para com a sociedade e as relações da sociedade com terceiros,
iv) que são inicialmente estabelecidas no ato jurídico que constitui a sociedade, mas que são modificáveis ao longo da vida da sociedade, muitas vezes, sem que para tanto seja necessário o acordo de todos os sócios.
J. M. Coutinho de Abreu: a participação social é «o conjunto unitário de direitos e obrigações atuais e potenciais do sócio (enquanto tal)» [152]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 75 e 215..
J. Engrácia Antunes: participação social ou “socialidade” é a «posição jurídica unitária e complexa de que uma pessoa singular ou coletiva é titular enquanto sócia de uma sociedade comercial» [153]J. Engrácia Antunes, Direito das Sociedades, 11ª edição, Edição de Autor, Porto, 2023, pág. 402..
De modo mais descritivo, a participação social (quota, ações ou parte) é:
i) a posição jurídica (via de regra, contratual ou negocial) que
ii) que confere ao respetivo titular, pessoa singular, coletiva ou coletiva rudimentar, o estado, status ou qualidade de sócio (status socii) dessa (ou nessa) sociedade e
iii) determina a aplicação de um regime jurídico específico (estatuto), por força do qual
iv) aquele, enquanto sócio, fica investido
– numa relação (situação ou posição) jurídica complexa e unitária que permanentemente o liga a uma sociedade comercial ou civil (relação de sociedade) e, por via desta, eventualmente a outros sócios [154]Essencialmente neste sentido, J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 226. e, consequentemente,
– num conjunto agregado e concatenado de direitos, deveres e outras relações, situações ou posições jurídicas simples, ativas e passivas, atuais e potenciais, perante a sociedade e os eventuais consócios, nos quais aquela relação jurídica complexa se desdobra [155]No sentido de que o sócio tem um status ou estado, que se desdobra no estado-qualidade, estado-efeitos jurídicos e estado-regime jurídico, A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes … Continuar a ler,
v) que, via de regra, tem um determinado valor nominal representativo de uma fração ou da totalidade do capital social da sociedade, cuja concreta proporção neste último determina, em princípio, a medida, maior ou menor:
– de direitos e obrigações do sócio na sociedade,
– de poder ou influência do sócio na sociedade e
– de interesse e de “propriedade corporativa”, económica ou indireta do sócio sobre a empresa explorada pela sociedade [156]J. Engrácia Antunes, «A empresa como objeto de negócios – “asset deals” vs “share deals”», in Revista da Ordem dos Advogados, Volume 2/3, n.º 68, 2008, págs. 727, 761 e 762, … Continuar a ler, de propriedade indireta, «num sentido que não é puramente económico, mas cujos contornos jurídicos não se contêm no quadro dos direitos reais clássicos», do sócio não só sobre a empresa explorada pela sociedade como também sobre a própria sociedade [157]F. Cassiano dos Santos, Os Mecanismos Para a Cooperação no Exercício da Empresa, Petrony Editora, Vila Franca de Xira, 2023, págs. 72 e 73 e em “Direitos dos sócios, propriedade … Continuar a ler ou mesmo de propriedade direta do sócio sobre a própria sociedade [158]Evaristo Mendes, “Compra e venda de sociedades”, in VI Congresso Direito das Sociedades em Revista, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 155 a 216, e em “Participação social nas SpQ e SA. … Continuar a ler.
Participações financeiras – método de equivalência patrimonial: sub-rubrica contabilística do ativo não corrente que «compreende as quantias de investimentos e interesses, em subsidiárias, em associadas e em entidades conjuntamente controladas, para as quais, no balanço individual ou no balanço consolidado, se adote o método da equivalência patrimonial, posteriormente ao seu reconhecimento inicial. Este método é acolhido pelas:
– NCRF 13 – Interesses em Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas [159]Consultar a NCRF 13 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_13.pdf;
– NCRF 14 – Concentração de Atividades Empresariais [160]Consultar a NCRF 14 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_14.pdf e
– NCRF 15 – Investimentos em Subsidiárias e Consolidação» [161]Consultar a NCRF 15 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_15.pdf. Fonte: Comissão de Normalização Contabilística, Modelos de Demonstrações Financeiras, Observações e ligação às NCRF [162]Consultar no link: http://www.cnc.min-financas.pt/_siteantigo/SNC_projecto/SNC_MDF_observacoes.pdf.
Tratam-se, essencialmente, de participações sociais (quotas, ações ou partes sociais) que a empresa tenha noutras sociedades comerciais ou noutras empresas que adotem qualquer outra forma jurídica (ver: formas jurídicas das empresas). As participações sociais são, via de regra:
– quotas nas sociedades por quotas e nas sociedades unipessoais por quotas e
– ações nas sociedades anónimas (SA).
Participações financeiras – outros métodos: parte integrante da sub-rubrica “Outros investimentos financeiros” do ativo não corrente que «compreende as quantias de investimentos em partes de capital (participações sociais noutras sociedades comerciais, via de regra: quotas em sociedades por quotas e em sociedades unipessoais por quotas; ações em sociedades anónimas) para as quais não seja de adotar o método da equivalência patrimonial (ou seja, para as quais seja de aplicar, por exemplo, o método do justo valor), conforme previsto nas:
– NCRF 13 – Interesses em Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas [163]Consultar a NCRF 13 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_13.pdf;
– NCRF 14 – Concentração de Atividades Empresariais [164]Consultar a NCRF 14 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_14.pdf;
– NCRF 15 – Investimentos em Subsidiárias e Consolidação [165]Consultar a NCRF 15 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_15.pdf e
– NCRF 27 – Instrumentos Financeiros» [166]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf. Fonte: Comissão de Normalização Contabilística, Modelos de Demonstrações Financeiras, Observações e ligação às NCRF [167]Consultar no link: http://www.cnc.min-financas.pt/_siteantigo/SNC_projecto/SNC_MDF_observacoes.pdf.
I) É o conjunto dos elementos que representam obrigações para um determinado sujeito de Direito, pessoa singular ou pessoa coletiva, nomeadamente empresa (via de regra, sob a forma de sociedade comercial, nomeadamente sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas ou sociedade anónima (SA)), valorizando assim negativamente o seu património [168]J. Engrácia Antunes, Direito da Contabilidade, Almedina, Coimbra, 2019, pág. 12..
II) Na Contabilidade, no Direito Contabilístico ou Direito da Contabilidade (ver: legislação de Direito Contabilístico), passivo é definido como toda a «obrigação presente da entidade proveniente de acontecimentos passados, da liquidação da qual se espera que resulte um exfluxo de recursos da entidade incorporando benefícios económicos» (al. b) do parágrafo da Estrutura Conceptual (EC) [169]Consultar a Estrutura Conceptual no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/EstruturaConceptual.pdf do Sistema de Normalização Contabilística [SNC] [170]Consultar a versão atualizada do SNC no link: https://www.bportugal.pt/sites/default/files/anexos/legislacoes/254188558_1.doc.pdf).
III) Em sentido técnico-jurídico, passivo é o conjunto de obrigações, dívidas e, em geral, todas as posições jurídicas passivas (sujeições, ónus, encargos) com conteúdo patrimonial ou económico, isto é, em dinheiro (pecuniárias) ou suscetíveis de avaliação em dinheiro, de que um sujeito de Direito, pessoa singular ou pessoa coletiva, nomeadamente empresa (via de regra, sob a forma de sociedade comercial, nomeadamente sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas ou sociedade anónima, etc.) é titular em determinado momento.
Património (património total): é o conjunto ou acervo formado por todos os bens, direitos, deveres e, em geral, posições, situações ou relações jurídicas ativas (poderes-deveres, expetativas jurídicas, poderes, faculdades) e passivas (sujeições, ónus, encargos), com conteúdo económico, isto é, em dinheiro (pecuniárias) ou suscetíveis de avaliação em dinheiro [171]Sobre esta matéria, C. A. Mota Pinto, A. Pinto Monteiro e P. Mota Pinto, Teoria Geral do Direito Civil, 5ª Edição, Gestlegal, Coimbra, 2020 (2005), pág. 344; e A. Menezes Cordeiro e A. Barreto … Continuar a ler.
Património autónomo, separado ou de afetação especial:
i) conjunto de relações jurídicas patrimoniais pertencentes ao mesmo sujeito de Direito (pessoa singular ou coletiva) do património geral, mas que está sujeito a um tratamento jurídico particular, ou
ii)) um património transitoriamente sem sujeito (como a herança jacente, que é aquela que já foi aberta, mas ainda não foi aceite nem declarada vaga para o Estado; cfr. art. 2046.º do CC [172]C. A. Mota Pinto, A. Pinto Monteiro e P. Mota Pinto, op. cit., pág. 347..
Personalidade jurídica: é a qualidade de ser pessoa, singular ou coletiva; é a suscetibilidade ou aptidão para se ser, em abstrato, titular autónomo de direitos e obrigações [173]C. A. Mota Pinto, A. Pinto Monteiro e P. Mota Pinto, op. cit., pág. 193; A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, op. cit., Tratado IV, pág. 371 e 372.. É um conceito qualitativo: ou se tem personalidade jurídica ou não se tem.
Por grosso: «em grande quantidade (ex.: distribuição de medicamentos por grosso) = por atacado ≠ a retalho» [174]”retalho” e “grosso” in Dicionário Priberam da Língua Portuguesa, suscetível de consulta no link: https://dicionario.priberam.org.
Prédio: parte delimitada do solo juridicamente autónoma, abrangendo as águas, plantações, edifícios e construções de qualquer natureza nela incorporados ou assentes com carácter de permanência.
Prédio rústico (de acordo com o Código Civil): parte delimitada do solo e as construções nele existentes que não tenham autonomia económica (art 204.º, n.º 2 do CC).
Prédio urbano (de acordo com o Código Civil): qualquer edifício incorporado no solo, com os terrenos que lhe sirvam de logradouro (art 204.º, n.º 2 do CC).
Price-to-book (P/B) ratio: valor de mercado / valor contabilístico.
i) o price-to-book (P/B) ratio da sociedade: valor de mercado da sociedade (no caso das sociedades anónimas (SA) “cotadas em bolsa”, capitalização bolsista) / capital próprio da sociedade; quer o
ii) price-to-book (P/B) ratio das participações sociais (quotas, ações ou partes sociais) na sociedade: valor de mercado das participações sociais (no caso das ações em sociedades anónimas “cotadas em bolsa”, cotação da ação) / valor contabilístico das participações sociais.
Com mais desenvolvimento e exemplos, ver o ponto 7 do artigo capital próprio.
Princípios jurídicos: «ideias ou intenções axiológico-normativas gerais fundantes e informadoras da regulamentação jurídico-positiva e de concretas realizações do direito.» (J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 39).
Princípio da especialidade do fim: a capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim (art. 6.º, n.º 1).
Processo produtivo: conjunto de atos ou operações pelos quais se combinam fatores de produção para produzir bens ou prestar serviços; conjunto de atos ou operações necessários à criação de bens ou à prestação de serviços.
Produtos produzidos ou outputs: bens produzidos ou serviços prestados. Neste sentido, vide também a definição de produtos constante no anexo A, ponto 3.01, do Regulamento (UE) n.º 549/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de maio de 2013, relativo ao sistema europeu de contas nacionais e regionais na União Europeia: «produtos são todos os bens e serviços criados no âmbito do conceito de produção» [175]Consultar o Regulamento (UE) n.º 549/2013 no link: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=celex%3A32013R0549.
Produzir: combinar fatores de produção para produzir bens ou prestar serviços.
Profissão: é o «exercício habitual de uma atividade económica como meio de vida; ofício; emprego; ocupação» [176]Consultar o link: https://www.infopedia.pt/dicionarios/lingua-portuguesa/profiss%C3%A3o. Assim, “fazer do comércio profissão” há-de ser o exercício habitual, reiterado e sistemático do comércio (em sentido jurídico) como meio de vida. Excluem-se, assim, os atos esporádicos, ocasionais ou isolados.
I) De acordo com o Comité Económico e Social Europeu (CESE), «os profissionais liberais são as pessoas singulares que prestam «serviços intelectuais com base numa qualificação ou habilitação profissional específica. Estes serviços caracterizam-se por um elemento pessoal e baseiam-se numa relação de confiança. Os profissionais liberais exercem a sua atividade mediante responsabilidade pessoal e independência profissional, estando sujeitos a uma deontologia profissional, vinculados aos interesses dos seus clientes e ao bem comum e subordinados a um sistema de organização e supervisão da profissão.» (cfr. ponto 3.4 do parecer do CESE de 2021 [177]Consultar o parecer do CESE de 2021 no link: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52020IE1468&from=PT. Ver também o parecer do CESE de 2014 sobre o tema «Papel e futuro das profissões liberais na sociedade civil europeia de 2020» [178]Consultar o parecer do CESE de 2014 no link: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52013IE1748&from=RO.
II) De acordo com a Associação Nacional dos Profissionais Liberais (ANPL), profissional liberal é «aquele que exerce uma atividade, por ser detentor de formação e qualificações específicas, responsabilidade profissional, autonomia técnica e independência, fundamentada numa ética e deontologia próprias, no superior interesse dos consumidores e da comunidade em geral».
III) Por último, para J. M. Coutinho de Abreu, profissionais liberais são as «pessoas singulares que exercem de modo habitual e autónomo atividades primordialmente intelectuais, suscetíveis de regulamentação e controlo próprios (a cargo, em grande medida, de associações públicas – “ordens”, “câmaras”)» [179]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 121, 255 e 256.. E acrescenta: «são, pois, profissionais liberais os advogados, médicos, engenheiros, arquitetos, economistas, revisores oficiais de contas, etc.» [180]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 13ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 121, 255 e 256.
Propriedades de investimento: são os bens imóveis (urbanos ou rústicos, partes de um edifício, ou ambos) detidas (pelo proprietário ou pelo locatário numa locação financeira) para obter rendas ou para valorização do capital ou para ambas as finalidades, e que não sejam destinadas:
a) ao uso para produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para finalidades administrativas;
b) nem à respetiva venda no decurso ordinário do negócio. (NCRF 11, parágrafo 5 [181]Consultar a NCRF 11 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_11.pdf).
Q:
“Questão”: assunto, problema, negócio, caso, litígio ou processo judicial em relação aos quais o advogado tenha prestado consulta jurídica (aconselhamento) ou tenha tido intervenção judicial ou extrajudicial [182]Orlando Guedes da Costa, op. cit., pág. 337..
Quórum constitutivo: é a percentagem mínima de capital social representada pelos sócios ou acionistas de uma sociedade comercial cuja presença ou representação é necessária para que a assembleia geral possa considerar-se validamente constituída ou para que possa validamente deliberar sobre determinado assunto.
Quórum deliberativo: é a percentagem mínima de capital social representada pelos sócios ou acionistas de uma sociedade comercial cujos votos favoráveis são necessários para que uma determinada deliberação possa ser aprovada.
Quota: é a participação social do sócio numa sociedade por quotas ou numa sociedade unipessoal por quotas, que tem um determinado valor nominal representativo de uma fração ou da totalidade do capital social da sociedade.
Quotas, ações ou partes não liberadas: são aquelas que são fundadas em entradas em dinheiro às quais os respetivos titulares ou ex-titulares (sócios ou ex-sócios respetivamente: quotistas, acionistas ou sócios de outros tipos societários) se vincularam, mas cujo pagamento ainda não foi efetuado.
R:
Rácio de alavancagem (leverage ratio; LR): capital próprio / medida da exposição total (sobre esta última, ver definição em cima).
Rácio de autonomia financeira:
a) se não for expresso em percentagem, apura-se através da seguinte fórmula: capital próprio / ativo;
b) expresso em percentagem, através da seguinte fórmula: capital próprio x 100 / ativo.
Rácio de fundos próprios principais de nível 1: montante de fundos próprios principais de nível 1 da instituição expresso em percentagem do montante total das posições em risco.» (“Posições em risco”: um ativo ou um elemento extrapatrimonial (arts. 92.º e 5.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, com as alterações subsequentes, relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento [183]Consultar o Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, no link: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=celex:32013R0575).
Rácio de solvabilidade:
a) se não for expresso em percentagem, apura-se através da seguinte fórmula: capital próprio / passivo ou capital alheio;
b) se for expresso em percentagem, apura-se através da seguinte fórmula: capital próprio x 100 / passivo ou capital alheio.
Responsabilidade civil: quando um sujeito de Direito está obrigado a indemnizar (reparar) os danos causados com os atos que praticou ou que não praticou e devia ter praticado.
Responsabilidade limitada (limited liability): também designada benefício ou privilégio da responsabilidade limitada, é o princípio ou regra segundo o qual os sócios (quotistas ou acionistas) das chamadas “sociedades de responsabilidade limitada” e os sócios comanditários das sociedades em comandita, enquanto tais (enquanto sócios), não respondem (isto é, não ficam juridicamente vinculados ou obrigados a pagar), com o seu património pessoal, em princípio, perante os credores da sociedade, pelas dívidas desta (nem pela generalidade das dívidas da sociedade, nem por dívidas específicas desta). Pelas dívidas da sociedade responde, via de regra, apenas o património da sociedade.
Responsabilidade patrimonial: quando um sujeito de Direito (por ex. um sócio de uma sociedade) está obrigado a pagar dívidas de um outro sujeito de Direito (por ex., uma sociedade comercial). Essa responsabilidade pode incidir:
a) sobre a generalidade das dívidas deste último;
b) sobre a generalidade das dívidas deste último com uma determinada natureza (por ex., fiscal); ou
c) sobre dívidas específicas deste.
Responsabilidade solidária: ocorre quando dois ou mais sujeitos de Direito, pessoas singulares ou pessoas coletivas, estão obrigados, por lei ou por contrato, a pagar uma dívida (obrigação ou débito) e o credor pode exigir a totalidade do valor desta de qualquer um dos devedores; por sua vez, o cumprimento integral por parte de qualquer um dos devedores exonera todos os outros da obrigação perante o credor.
Responsabilidade subsidiária: ocorre quando um ou mais sujeitos de Direito, pessoas singulares ou pessoas coletivas (responsáveis subsidiários), ficam obrigados, por Lei ou por contrato, a pagar a dívida de um outro sujeito de Direito (devedor principal) na eventualidade de este entrar em incumprimento, mas, se isso efetivamente acontecer, o responsável subsidiário não é obrigado a pagar a dívida enquanto não tiverem sido excutidos (penhorados e vendidos judicialmente) todos os bens do património do devedor principal.
Resultado integral: «é o que se obtém a partir da agregação direta do resultado líquido do período com todas as variações ocorridas em capitais próprios não diretamente relacionadas com os detentores de capital, agindo enquanto tal.» (glossário de termos e expressões constantes no Sistema de Normalização Contabilística (Consultar o glossário de termos e expressões constantes no SNC no link: https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/SNC/2016/GlossarioSNC.pdf). Resultado integral do período/exercício = resultado líquido +/- variações patrimoniais positivas e negativas não refletivas no resultado líquido.
Resultado líquido do período = rendimentos – gastos:
i) «a quantia residual que permanece após os gastos (incluindo os ajustamentos da manutenção do capital, quando apropriados) terem sido deduzidos dos rendimentos. Se os gastos excederem os rendimentos a quantia residual é um prejuízo.» (critério da manutenção do capital financeiro) (parágrafo 103 da Estrutura Conceptual [EC] do Sistema de Normalização Contabilística [SNC] [184]Consultar a Estrutura Conceptual do SNC no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/EstruturaConceptual.pdf do Sistema de Normalização Contabilística [SNC]); ou
ii) «o resultado líquido de um período antes da dedução do gasto de impostos» (glossário de termos e expressões constantes no SNC [185]Consultar o glossário de termos e expressões constantes no SNC no link: https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/SNC/2016/GlossarioSNC.pdf) (resultado líquido = rendimentos – gastos).
Retalho: «comércio de mercadorias à unidade ou em pequeno número, em pequena quantidade».
Return on Equity (ROE) ratio: lucro líquido / capital próprio.
S:
Scaleup: pessoa coletiva que exerça atividade por um período igual ou superior a 10 anos, empregue 250 ou mais trabalhadores ou tenha um volume de negócios anual igual ou superior a 50 milhões de euros, mas observando os demais requisitos para a qualificação como startup, reúne as condições necessárias para a obtenção da certificação Tech Visa, nos termos da Portaria n.º 328/2018, de 19 de dezembro (cfr. art. 4.º e 2.º do Regime jurídico-fiscal aplicável às startups e scaleups, incluindo a definição dos respetivos conceitos legais, estabelecido na Lei n.º 21/2023, de 25 de maio, com as alterações subsequentes).
Segredo de negócio: «consiste numa informação que pode constar de uma fórmula, padrão, compilação, dispositivo, método, técnica ou processo utilizado por um sujeito na sua atividade profissional e que representa uma vantagem sobre os seus concorrentes, que não a conheçam ou não a usem.» (A. Barreto Menezes Cordeiro [186]A. Barreto Menezes Cordeiro, Do Trust no Direito Civil, Almedina, Coimbra, 2014, págs. 931 e 932.).
Segredo profissional em geral: consiste na proibição de revelar factos ou acontecimentos de que se teve conhecimento ou que foram confiados em razão ou no interesse de uma atividade profissional [187]Manuel Ramirez Fernandes, Advocacia e Deontologia Profissional do Advogado, Quid Juris Editora, Lisboa, 2019, pág. 165..
Senhorio (landlord): aquele que dá o imóvel em arrendamento.
Solidariedade imperfeita: ocorre quando algum ou alguns devedores solidários de uma dívida:
i) têm responsabilidade externa, ficando, por isso, perante o(s) credor(es), obrigados a pagá-la, mas
ii) não têm qualquer responsabilidade ao nível das relações internas.
É o que acontece, por exemplo, nos casos em que um sujeito de Direito, pessoa singular ou coletiva, tem uma intervenção de mero favor, de simples garante, destinada a permitir que outro sujeito obtenha crédito [188]L. M. Pestana de Vasconcelos, Direito das Garantias, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2023, págs. 204 a 207; cfr. ainda, Mário Júlio de Almeida Costa,op. cit., pág. 677..
Sociedade anónima (SA): é um tipo de sociedade comercial na qual:
– o capital social está dividido em ações (ou melhor, no valor nominal ou de emissão de todas as ações emitidas pela sociedade anónima);
– as ações estão representadas em documentos de papel ou títulos (ações tituladas) ou em registos individualizados em conta (ações escriturais);
– os acionistas (sócios) limitam a sua responsabilidade à sua própria dívida de entrada (não respondem, em princípio, pelas dívidas da sociedade e não são responsáveis perante a sociedade pelo pagamento de todas as entradas convencionadas no pacto social);
– a firma, podendo ter uma composição variada, concluirá, em qualquer caso, pela abreviatura “SA” ou pela expressão “sociedade anónima”; e,
– o órgão de administração e representação é o conselho de administração, o administrador único ou o conselho de administração executivo.
Sociedade anónima europeia (SE) ou simplesmente sociedade europeia (societas europaea) (SE): é:
i) uma pessoa coletiva,
ii) de Direito internacional, sendo, por isso, dotada de personalidade jurídica internacional (isto é, o reconhecimento da sua personalidade jurídica resulta da Ordem Jurídica Internacional, concretamente do Direito [derivado] da União Europeia, e não do Direito Interno de um Estado concreto [189]J. Engrácia Antunes, Direito das Sociedades, 11º edição, Edição de Autor, Porto, 2023, págs. 122, 143, 163 e 164.),
iii) com características semelhantes às da sociedade anónima (SA) do Direito Interno Português,
iv) a) criada com, pelo menos, duas empresas (em sentido subjetivo: pessoas coletivas) originárias de países da União Europeia diferentes, b) resultante de um processo de transformação ou c) constituída por uma (outra) sociedade anónima europeia (SE);
v) que tem de dispor de um capital social mínimo de 120 000 Euros (cento e vinte mil euros),
vi) que, tipicamente, constitui uma forma, mecanismo ou estrutura jurídica apta para que as empresas dos diferentes países da União Europeia possam conceber e promover a reorganização das suas atividades à escala de todo o espaço da União Europeia (UE); e
vii) que tem uma estrutura de representação dos trabalhadores, com caráter permanente, designada «conselho de trabalhadores» com o objetivo de informar e consultar os trabalhadores representados, bem como, se for caso disso, de exercer direitos de participação relacionados com a referida sociedade; e
viii) cuja firma, podendo ter uma composição variada, conclui, em qualquer caso, pela sigla «SE».
Sociedades civis: são aquelas que têm exclusivamente por objeto (atividade) a prática de atos não comerciais (atos civis).
Sociedade civil “quase pura”: é aquela que:
i) tendo exclusivamente por objeto a prática de atos não civis (não comerciais),
ii) não adota a forma comercial,
iii) está exclusivamente sujeita ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil,
iv) mas foi inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (como tal, isto é, como pessoa coletiva) – esta sociedade é dotada de personalidade jurídica plena, sendo, por isso, uma pessoa coletiva de pleno Direito. Se, inversamente, faltar a inscrição no registo será uma sociedade civil pura ou simples.
Sociedade civil “pura” ou “simples”: é aquela que:
i) tem um objeto exclusivamente civil (prática exclusiva de atos civis [não comerciais]),
ii) não adota a forma comercial (ver: sociedade civil sob forma comercial), não ficando, por isso, sujeita ao regime do Código das Sociedades Comerciais,
iii) está exclusivamente sujeita ao regime dos arts. 980.º a 1021.º do Código Civil e
iv) não foi inscrita no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas (FCPC) como tal, isto é, como pessoa coletiva.
Sociedade civil sob forma comercial: é uma sociedade que tem exclusivamente por objeto a prática de atos não comerciais (atos civis); e que adota a forma comercial, ou seja, que adota um dos seguintes tipos:
a) sociedade por quotas;
b) sociedade unipessoal por quotas;
c) sociedade anónima (SA);
d) sociedade em nome coletivo;
e) sociedade em comandita simples; ou
f) sociedade em comandita por ações.
Sociedades comerciais: as sociedades comerciais (sociedades por quotas, sociedades unipessoais por quotas, sociedades anónimas [SA], etc.) são comerciantes a partir da data do registo definitivo do respetivo pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) que, via de regra, deve ser promovido junto de uma Conservatória do Registo Comercial (cfr. art. 13.º, n.º 2 do Código Comercial e art. 5.º do Código das Sociedades Comerciais [190]Consultar o Código das Sociedades Comerciais (CSC) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975).
Sociedade cooperativa europeia (SCE): é uma pessoa coletiva de Direito Privado:
i) dotada de personalidade jurídica internacional (o seu reconhecimento resulta da Ordem jurídica internacional, concretamente do Direito da União Europeia, e não de um Estado concreto [191]J. Engrácia Antunes, Direito das Sociedades, op. cit., págs. 102 e 103 e também 122..
ii) composta, no mínimo, por dois membros, oriundos de países da União Europeia diferentes,
iii) que tem por objeto principal a satisfação das necessidades e/ou o desenvolvimento das atividades económicas e/ou sociais dos seus membros, nomeadamente através da celebração de acordos com estes com vista ao fornecimento de bens ou serviços ou à execução de trabalhos no âmbito da atividade que a SCE exerce ou faz exercer.
Sociedade de investimento e gestão imobiliária (SIGI): é aquela que:
i) tem como objeto social principal a aquisição de direitos de propriedade, de direitos de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente sobre bens imóveis, para arrendamento, abrangendo formas contratuais atípicas que incluam prestações de serviços necessárias à utilização do imóvel;
ii) adota o tipo de sociedade anónima e
iii) tem um capital social subscrito e realizado no montante mínimo de 5 000 000 Euros (cinco milhões de euros) representado por ações ordinárias (cfr. arts. 3.º al. c) e 7.º do Regime das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (RSIGI), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 19/2019, de 28 de janeiro, com as alterações subsequentes [192]Consultar o RSIGI no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2019-118540973.
Sociedade de trust offshore da Zona Franca da Madeira (ZFM): é aquela que:
i) tem por objeto social exclusivo o trust ou gestão fiduciária offshore que não revista natureza financeira;
ii) adota a forma de sociedade anónima (SA); e
iii) tem um capital social mínimo de 99 759,58€ (cfr. arts. 13.º, 14.º, 20.º, 21.º e 23.º do Decreto-Lei n.º 352-A/88, de 3 de outubro, relativo às sociedades de trust offshore que integram a ZFM, no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1988-885806229[/ref].
Sociedade gestora de participações sociais (SGPS): é uma sociedade que tem por único objeto social a gestão de participações sociais (ações ou quotas) noutras sociedades, como forma indireta de exercício de atividade económica.
A sociedade gestora de participações sociais (SGPS):
i) não pode, por isso, em qualquer caso, exercer uma atividade económica (comercial, industrial, de prestação de serviços, etc.) direta, fora do perímetro do grupo, para o público em geral (atividade «extragrupo») [193]J. Engrácia Antunes, “As Sociedades Gestoras de Participações Sociais”, in Direito das Sociedades em Revista, março de 2009, Almedina, Coimbra, 2009, págs. 91 a 101, especialmente … Continuar a ler;
ii) mas pode, contudo, complementarmente:
– prestar serviços técnicos de administração e gestão a todas ou a algumas das sociedades nas quais detenha licitamente participações sociais;
– conceder crédito a todas ou a algumas das sociedades nas quais detenha licitamente participações sociais e
– ser beneficiária de operações de tesouraria efetuadas por estas últimas (atividade «intragrupo»).
Sociedade-entidade:
a) A sociedade-entidade é uma entidade:
i) criada por uma ou mais pessoas singulares ou coletivas (sócio único ou sócios)
ii) dotada, em princípio, de personalidade jurídica plena (sendo, nesse caso, um sujeito de Direito de tipo pessoa coletiva de pleno Direito, autónomo face ao sujeito ou sujeitos do(s) respetivo(s) sócio(s), com aptidão para ser titular, em nome próprio, de direitos e obrigações) ou, mais excecionalmente, de personalidade jurídica rudimentar (ou mera subjetividade jurídica) [194]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil, Parte geral – Pessoas, 5ª Edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 661 a 672 e 893 a 919 e em Direito das … Continuar a ler,
ii-i) mas que, em qualquer caso, é sempre dotada de autonomia patrimonial e
ii-ii) de órgãos próprios com poderes e competências específicas, com aptidão para exprimir uma vontade que lhe é juridicamente imputável, que a representam para todos os efeitos (internos e externos) e cujos atos praticados nessa qualidade, lícitos ou ilícitos, a vinculam,
iii) com vista ao exercício de uma atividade económica,
iv) destinada, em princípio, a obter lucros e distribuí-los ou atribuí-los ao(s) sócio(s), ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas [195]No sentido de que a sujeição a perdas por parte dos sócios é um elemento essencial do conceito de sociedade, J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 42..
b) Sociedade-entidade segundo J. M. Coutinho de Abreu: «sociedade é a entidade que, composta por um ou mais sujeitos (sócio(s)), tem um património autónomo para o exercício de atividade económica, a fim de (em regra) obter lucros e atribuí-los ao(s) sócio(s) – ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas.» [196]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 42..
Sócio remisso ou acionista remisso: é aquele que entra em incumprimento definitivo em relação à obrigação de entrada a que se vinculou.
Startup: a pessoa coletiva que, cumulativamente:
a) Exerça atividade por um período inferior a 10 anos;
b) Empregue menos de 250 trabalhadores;
c) Tenha um volume de negócios anual que não exceda os 50 milhões de euros;
d) Não resulte de uma transformação ou cisão de uma grande empresa e não tenha no seu capital qualquer participação maioritária direta ou indireta de uma grande empresa;
e) Tenha sede ou representação permanente em Portugal ou pelo menos 25 trabalhadores em Portugal; e
f) Cumpra uma das seguintes condições:
i) Seja uma empresa inovadora com um elevado potencial de crescimento, com um modelo de negócio, produtos ou serviços inovadores, enquadrando-se nos termos definidos pela Portaria n.º 195/2018, de 5 de julho, ou à qual tenha sido reconhecida idoneidade pela ANI – Agência Nacional de Inovação, S. A., na prática de atividades de investigação e desenvolvimento ou certificação do processo de reconhecimento de empresas do setor da tecnologia;
ii) Tenha concluído, pelo menos, uma ronda de financiamento de capital de risco por entidade legalmente habilitada para o investimento em capital de risco sujeita à supervisão da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) ou de autoridade internacional congénere da CMVM, ou mediante a aportação de instrumentos de capital ou quase capital por parte de investidores que não sejam acionistas fundadores da empresa, nomeadamente por business angels, certificados pelo IAPMEI – Agência para a Competitividade e Inovação, IP (IAPMEI, IP);
iii) Tenha recebido investimento do Banco Português de Fomento, S. A., ou de fundos geridos por este, ou por empresas suas participadas, ou de um dos seus instrumentos de capital ou quase capital.
(cfr. art. 2.º do Regime jurídico-fiscal aplicável às startups e scaleups, incluindo a definição dos respetivos conceitos legais, estabelecido na Lei n.º 21/2023, de 25 de maio, com as alterações subsequentes).
T:
Termo: cláusula pela qual as partes subordinam a eficácia de um contrato ou negócio jurídico unilateral à verificação de um facto futuro efetivo (cfr. arts. 278.º e 279.º e A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro [197]A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil II, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, págs. 657 a 659.).
Termo certo: cláusula pela qual as partes subordinam a eficácia de um contrato ou negócio jurídico unilateral à verificação de um facto futuro efetivo que, sendo, portanto, de ocorrência certa, se sabe de antemão quando irá ocorrer [198]A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, Tratado de Direito Civil II, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, págs. 657 a 659., maxime uma data concreta: “o presente contrato é celebrado por um prazo certo de 3 (três) anos, com início a 01 (um) de junho de 2022 e termo a 31 (trinta e um) de maio de 2025”.
Termo certo resolutivo (prazo ou duração do contrato); nos contratos de mútuo ou empréstimo bancário fala-se em “maturidade” ou “maturidade do empréstimo”): cláusula pela qual as partes estipulam que os efeitos do contrato ou negócio jurídico unilateral cessam a partir de certo momento (cfr. arts. 278.º e 279.º).
Termo de autenticação (TA): é uma formalidade efetuada por uma entidade notarial sobre um documento particular que constitui a forma de um determinado contrato destinada a assegurar que a vontade declarada no documento corresponde à vontade real das partes do contrato, devendo culminar numa declaração destas a afirmar que já o leram ou que estão perfeitamente inteiradas do seu conteúdo e que este exprime a sua vontade (art. 363.º do CC e arts. 150.º, 151.º e 46.º, n.º 1 als. a) a n) do Código do Notariado).
Titularidade: nexo de pertença efetiva de um direito a um determinado sujeito de Direito [199]P. Olavo Cunha, pág. 475..
Trabalhadores independentes: são as pessoas singulares que exerçam atividade profissional sem sujeição a contrato de trabalho ou a contrato legalmente equiparado, ou se obriguem a prestar a outrem o resultado da sua atividade, e não se encontrem por essa atividade abrangidos pelo regime geral de segurança social dos trabalhadores por conta de outrem (art. 132.º do Código dos Regimes Contributivos do Sistema Previdencial de Segurança Social [CRCSPSS]; cfr. também os arts. 133.º e 134.º [200]Consultar o CRCSPSS no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2009-34514575).
Transação (em sentido económico): troca de bens, incluindo dinheiro, ou serviços por outros bens ou serviços [201]“Transaction“, Oxford Dictionaries. Retrieved 25 October 2014 apud https://en.wikipedia.org/wiki/Market_(economics).
Transação (civil) (ou contrato de transação civil): é «o contrato pelo qual as partes previnem ou terminam um litígio mediante recíprocas concessões». É a definição que consta do art. 1248.º do Código Civil [202]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075. Trata-se, portanto, de um contrato destinado a pôr termo a uma situação litigiosa:
– já efetiva, no caso de já estar em curso um processo judicial ou
– meramente potencial, por ser previsível ou, pelo menos, possível que possa vir a dar origem no futuro a um processo judicial.
Está regulado nos arts. 1248 a 1250.º do Código Civil.
Transação comercial: é o contrato celebrado por uma empresa (em sentido subjetivo, enquanto sujeito de Direito, pessoa singular ou pessoa coletiva) com outra empresa ou entidade pública, destinada ao fornecimento de bens ou à prestação de serviços contra remuneração. É, no essencial, a definição de transação comercial que consta do Regime Jurídico relativo aos Atrasos no Pagamento de Transações Comerciais (RJAPTC), estabelecido no Decreto-Lei n.º 62/2013, de 10 de maio [203]Consultar o Regime Jurídico relativo aos Atrasos no Pagamento de Transações Comerciais (RJAPTC) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/62-2013-261160, concretamente do respetivo art. 3.º alínea b): transação comercial é uma «transação entre empresas ou entre empresas e entidades públicas destinada ao fornecimento de bens ou à prestação de serviços contra remuneração».
Trânsito em julgado das decisões judiciais: uma decisão judicial (sentença ou acórdão) transita em julgado quando se torna insuscetível de recurso ordinário ou de reclamação, seja porque:
a) já foi ultrapassado o prazo para recorrer da decisão sem que o recurso tenha sido interposto;
b) seja porque já se esgotaram todas as instâncias de recurso;
c) seja ainda porque a Lei não admite, em certos casos, o recurso ordinário ou a reclamação. Com efeito, há certas decisões judiciais que não admitem recurso, ou seja, que são irrecorríveis. Essas decisões transitam logo em julgado.
Transmissão em sentido amplo = transmissão entre vivos + sucessão: transferência de um direito subjetivo entre sujeitos de Direito por ato jurídico voluntário ou não voluntário ou por morte.
Transmissão em sentido restrito = transmissão entre vivos (contrapõe-se à sucessão): transferência de um direito subjetivo entre sujeitos de Direito por ato jurídico voluntário ou não voluntário.
Tunelling:
i) prática ilícita, isolada ou reiterada, de extração, apropriação, desvio ou “canalização” de dinheiro, bens ou qualquer outra vantagem económica, financeira ou comercial da empresa (sociedade por quotas, sociedade anónima (SA) ou outra forma jurídica), incluindo oportunidades de negócio desta
ii) por parte dos respetivos sócios ou acionistas controladores maioritários e/ou titulares ou membros dos órgãos de administração e representação (sócios-gerentes ou acionistas-administradores) ou apenas titulares ou membros dos respetivos órgãos de administração e representação (gerentes ou administradores)
iii) para ganho pessoal e privativo destes (private benefits), com prejuízo para a empresa e, especialmente (mas não só) para os sócios minoritários e/ou excluídos da administração [204]Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, 3ª edição, Almedina, Coimbra, 2015, págs. 290 a 297 e 378 e em Manual de Governo das Sociedades, Almedina, Coimbra, 2017, págs. págs. 17 … Continuar a ler.
U:
Unidade económica: é «o conjunto de meios organizados que constitua uma unidade produtiva dotada de autonomia técnico-organizativa e que mantenha identidade própria, com o objetivo de exercer uma atividade económica, principal ou acessória» (art. 285.º, n.º 5 do Código do Trabalho, aprovado pela Lei n.º 7/2009, de 12 de fevereiro, com as alterações subsequentes [205]Consultar o Código do Trabalho no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/lei/2009-34546475.
V:
Valor contabilístico (book value) das quotas ou ações = proporção ou percentagem do valor nominal das quotas ou ações no capital social da sociedade x capital próprio da sociedade ÷ 100.
Valor mobiliário:
Código dos Valores Mobiliários: documento representativo de uma situação jurídica homogénea susceptível de transmissão em mercado (cfr. art. 1.º, n.º 1 al. g) do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, e 13 de novembro, com as alterações subsequentes [206] Consultar o Código dos Valores Mobiliários no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1999-34575175).
J. Engrácia Antunes: «instrumento financeiro representado num título ou registo em conta, que consubstancia uma posição jurídica homogénea e fungível e que é suscetível de negociação em mercado organizado» [207]J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 83..
A. Soveral Martins: «instrumentos financeiros que consistem em direitos ou posições jurídicas, representados por documentos em papel ou por registos em conta, integrados em conjuntos homogéneos e obedecendo a regras próprias de transmissão» [208]A. Soveral Martins, Títulos de Crédito e Valores Mobiliários, Parte II – Valores Mobiliários, Volume I – As Ações, Almedina, Coimbra, 2018, pág. 21..
J. M. Coutinho de Abreu: «direitos ou posições jurídicas representados por registos em conta ou por documentos em papel, que são emitidos em conjuntos homogéneos e transmissíveis segundo regras próprias em mercados de capitais» [209]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, pág. 228..