Firma

Atualizado em 2022/11/23

1) Definição:

A firma é:
i) a designação ou nome comercial das sociedades comerciais e, tipicamente, dos comerciantes em geral; e
ii) a designação de alguns não-comerciantes como as sociedades civis sob forma comercial, os empresários em nome individual que não sejam comerciantes e os agrupamentos complementares de empresas (ACE) com objeto civil [1]J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, Volume I, 12ª edição, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 159 a 183; sobre esta matéria ver também A. Menezes Cordeiro, colab. A. Barreto Menezes … Continuar a ler.

2) Principal função:

A firma é, pois, o sinal distintivo do comércio que designa, individualiza e identifica a sociedade comercial, os restantes comerciantes e alguns não comerciantes, permitindo:
distingui-los face a todos os outros sujeitos de Direito, nomeadamente face a todas as outras sociedades comerciais e restantes comerciantes (a firma confere caráter distintivo); e
– identificar, de imediato, o tipo de sociedade comercial em presença, aso de reporte a uma sociedade comercial ou civil sob forma comercial (que será o caso mais frequente).


3) Função de atração de clientela:

Indiretamente, a firma desempenha também uma função de atração de clientela. Com efeito, da perspetiva do seu titular, a firma constitui um bem (ativo ou asset), que pode ser tanto mais valioso quanto maior for o goodwill ou prestígio que essa firma incorpore e simbolize [2]M. Nogueira Serens, Aquisição e perda do direito à firma (texto de apoio às aulas), pág. 5..

4) Firma vs sociedade (empresa):

Na linguagem comum ou corrente, a palavra “firma” é muitas vezes empregue como sinónimo de sociedade comercial (ou de empresa em sentido subjetivo ou institucional) que adote nomeadamente o tipo de sociedade por quotas, de sociedade unipessoal por quotas ou de sociedade anónima (S.A.) (estes são os tipos de sociedade comercial mais usados em Portugal).

Por exemplo: “a firma x foi declarada insolvente”; “a firma y despediu 10 trabalhadores”.

Contudo, em bom rigor, firma não é sinónimo de sociedade: firma é a designação ou denominação da sociedade.

5) Tipos de firma: firma-nome; firma-denominação; firma de fantasia e firma mista:

5.1) Firma-nome:

Firma-nome é aquela que é composta:
– pelos nomes de um, alguns ou de todos os sócios, no caso de os sócios serem pessoas singulares; e/ou,
– pelas firmas de sócios, no caso de os sócios serem outras sociedades.

Este tipo de firma pode surgir:
– isoladamente considerado (por exemplo, “Gomes & Barreto, Lda.”; “Teixeira Duarte, S.A.”; “Jerónimo Martins, SGPS, S.A.”);
combinado com a firma-denominação (por exemplo: “Antunes Pereira – Materiais de Construção, Lda”; “Corticeira Amorim, SGPS, S.A.”);
– combinado com a firma de fantasia, mais raro na prática comercial e societária (por exemplo: “Almeida & Caetano, Arrivederci, Lda.”).

5.2) Firma-denominação; firma-objeto; denominação particular:

Firma-denominação, firma-objeto ou denominação particular é aquela que é composta por uma expressão que particulariza a atividade económica que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer (por exemplo, “Oficina de restauro e reparação de automóveis, Lda.”).

Este tipo de firma, isoladamente considerado, só muito raramente é adotado. Com efeito, este tipo de firma é muito mais frequente quando surge combinado com:
– a firma-nome (por exemplo: Martins & Costa, Pronto a vestir e têxteis para o lar, Lda.; “Corticeira Amorim SGPS, S.A”; “Mota-Engil, Engenharia e Construção, S.A.”; ou combinado com
– a firma de fantasia (por exemplo: “Arrivederci, viagens e turismo, Lda.”; “MEO – Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A.”).

5.3) Firma de fantasia:

Firma de fantasia é aquela que não contém os nomes ou firmas dos sócios, nem faz referência à atividade económica que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer, mas contém uma expressão de fantasia. Na prática, é muitas vezes composta por vocábulos ou expressões estrangeiras.

A firma de fantasia:
– é pura, se apenas for composta por uma expressão de fantasia (por exemplo: “Street Cool, Unipessoal, Lda.”; “The Navigator Company, S.A.);
– é impura ou mista, se para além da expressão de fantasia, tiver também uma referência ao objeto social, ou seja, à atividade económica que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer (por exemplo: “Arrivederci, viagens e turismo, Lda.”; “NOS Comunicações, S.A.”).

5.4) Firma mista:

Firma mista é aquela que combina elementos de, pelo menos, dois tipos de firma anteriormente referidos. Nomeadamente:

Firma-nome + firma-objeto: quando é composta pelos nomes ou firmas dos sócios (quando estes sejam, respetivamente, pessoas singulares ou pessoas coletivas) e por uma expressão que particulariza a atividade que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer. Por exemplo: “Bento Fonseca – Pintura e Construção Civil, Unipessoal, Lda.”; “Correia & Ferraz – Artes Gráficas, Lda”; “Corticeira Amorim, SGPS, S.A.”; “Mota-Engil, Engenharia e Construção, S.A.”.

Firma de fantasia + firma-objeto: quando é composta por uma expressão de fantasia e por uma referência à atividade económica que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer (também designada firma de fantasia impura [3]M. Nogueira Serens, Aquisição e perda do direito à firma (texto de apoio às aulas), pág. 5.). Por exemplo: “Arrivederci, viagens e turismo, Lda.”; “NOS Comunicações, S.A., “Raize – Instituição de Pagamentos, S.A.””).

6) Firma vs denominação:

Regra geral:

Hoje, “firma” e “denominação” ou “denominação social” distinguem-se na medida em que:
– a firma é, em regra, a designação ou nome comercial das sociedades comerciais e dos comerciantes em geral; ao passo que,
– a denominação social é, em regra, a designação dos não comerciantes: associações, fundações, sociedades civis sob forma civil e outras pessoas coletivas com escopo não lucrativo.

Contudo:

– como referimos em cima, a firma também é a designação de alguns não comerciantes como as sociedades civis sob forma comercial, os empresários em nome individual que não sejam comerciantes nem profissionais liberais e os agrupamentos complementares de empresas (ACE) com objeto civil;
– por outro lado, a denominação também se pode aplicar a certas entidades suscetíveis de poderem ser qualificadas como comerciantes, como as cooperativas, as entidades públicas empresariais e os agrupamentos europeus de interesse económico (AEIE) [4]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 160, 164 e 165..

7) Firma das sociedades comerciais – sociedades por quotas, sociedades unipessoais por quotas, sociedades anónimas, etc:

Quanto às firmas das sociedades comerciais, nomeadamente das sociedades por quotas, das sociedades unipessoais por quotas ou das sociedades anónimas importa distinguir entre as regras relativas:
– a todos os tipos de firma exceto a firma de fantasia; e as regras relativas

– à firma de fantasia.

7.1) Regras relativas aos diversos tipos de firma com exceção da firma de fantasia (sobre esta ver em baixo ponto 7.2) nas sociedades de responsabilidade limitada (RL):

7.1.1) Firma das sociedade por quotas:

A firma das sociedades por quotas deve ser formada:
– com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios (firma-nome); ou,
– por uma denominação particular (firma-denominação); ou,
– pela reunião de ambos esses elementos (firma-mista).

Em qualquer dos casos, a firma concluirá pela palavra «limitada» ou pela abreviatura «Lda.» (cfr. art. 200.º do Código das Sociedades Comerciais [CSC] [5]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis). Por exemplo: “Antunes & Mendonça, Lda.”; “Correia & Ferraz – Artes Gráficas, Lda”; “Arrivederci, viagens e turismo, Lda.”

7.1.2) Firma das sociedades unipessoais por quotas:

A firma das sociedades unipessoais por quotas deve ser formada:
– com ou sem sigla, pelo nome ou firma do sócio único (firma-nome); ou,
– por uma denominação particular (firma-denominação); ou,
– pela reunião de ambos esses elementos (firma-mista).

Em qualquer dos casos, a firma concluirá pela expressão “sociedade unipessoal” ou pela palavra “unipessoal”, seguida pela abreviatura “Lda.” ou pela palavra “Limitada” (cfr. art. 200.º, aplicável por força do art. 270.º-G e art. 270.º-B, todos do CSC [6]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis). Por exemplo: “João Magalhães, Unipessoal, Lda.”; “Bento Fonseca – Pintura e Construção Civil, Unipessoal, Lda.”.

7.1.3) Firma das sociedades anónimas (S.A.):

7.1.3.1) Formação inicial:

A firma das sociedades anónimas deve ser formada:
– com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios (firma-nome);
– por uma denominação particular (firma-denominação);
– pela reunião de ambos esses elementos (firma-mista); ou ainda,
– por uma firma de fantasia, pura ou impura (por ex. “The Navigator Company, S.A.).

7.1.3.2) Formação complementar – “S.A.” (ou “SA”) ou “sociedade anónima”:

A Lei determina que, em qualquer dos casos, a firma deverá concluir pela abreviatura «S. A.» (S maiúsculo, ponto, espaço, A maiúsculo e ponto) ou pela expressão «sociedade anónima» (cfr. art. 275.º, n.º 1 do CSC [7]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis), que, nesta parte, ainda tem a redação originária de 1986).

Ler mais sobre a questão de saber sobre se se deve escrever «S. A.», «S.A.» ou «SA»

Interpretando de forma atualista a regra do art. 275.º, n.º 1 do CSC, deve entender-se que a firma da sociedade anónima:
a) tanto pode concluir com a abreviatura ou sigla «S.A.» ou
b) com a abreviatura ou sigla «SA» (em qualquer dos casos, com exclusão do espaço).

Da nossa parte, por corresponder à prática registal dominante, optamos, por enquanto, por empregar a sigla ou abreviatura «S.A.».

Por exemplo: “Teixeira Duarte, S.A.”; “Banco Comercial Português, S.A.”; “Corticeira Amorim, SGPS, S.A.”.

7.2) Firma de fantasia:

7.2.1) Constituição de empresas (sociedades) na hora e online:

Firmas criadas e reservadas a favor do Estado:

Hoje, podem ser constituídas sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial que adotem o tipo de sociedades por quotas, de sociedade unipessoal por quotas ou de sociedade anónima ao abrigo:
– do regime especial de constituição imediata de sociedades – “empresa na hora” (ver: constituir empresa na hora) (cfr. Dec-Lei n.º 111/2005, de 8 de julho) [8]Consultar a versão atualizada do Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de julho no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=548&tabela=leis&so_miolo=, e,
– do regime especial de constituição online de sociedades – “empresa online” (ver: constituição de sociedade online) (cfr. do Dec-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho) [9]Consultar a versão atualizada do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=865&tabela=leis&so_miolo=.

Ora, uma das opções quanto às firmas de sociedades constituídas ao abrigo destes dois regimes é a escolha de firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado, associada ou não à aquisição de uma marca previamente registada a favor do Estado.

Bolsa de firmas:

A lista de firmas constituídas por expressões de fantasia previamente criadas e reservadas a favor do Estado pode ser consultada no seguinte link: http://bolsafirmasdenominacoes.justica.gov.pt/index.php?app=enh. Constam desta lista, por exemplo, as seguintes firmas: “Alicerce adjacente”; “Conceitos fidalgos; “Conclusões astutas”; “Fascinante oportunidade”, etc…

Tratam-se, a nosso ver, de firmas ridículas. Contudo, têm, pelo menos, o mérito de permitir que os interessados constituam, de imediato, a sociedade sem ter que aguardar que os serviços administrativos:
a) verifiquem a admissibilidade da firma e procedam à respetiva aprovação; ou
b) que emitam o certificado de admissibilidade de firma.

7.2.2) Admissibilidade da firma de fantasia em geral:

Está expressamente admitida apenas para certos casos:

Para as sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial, a firma de fantasia só está expressamente admitida no caso de, cumulativamente:
i) a firma ser escolhida no momento da constituição da sociedade,
ii) ao abrigo dos regimes especiais de constituição de sociedades “na hora” ou “online”,
iii) pretender-se que a sociedade adote o tipo de sociedade por quotas, de sociedade unipessoal por quotas [10]No sentido de que a sociedade unipessoal por quotas é um tipo (societário) próprio autónomo, A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª edição, Almedina, … Continuar a ler ou de sociedade anónima; e
iv) a firma de fantasia constar de uma bolsa de firmas criadas e reservadas a favor do Estado.

Deve ser genericamente admitida:

Contudo, deve entender-se hoje que a firma de fantasia é genericamente admitida para as sociedades comerciais, independentemente, em qualquer caso:
– de a firma de fantasia ser escolhida no momento da constituição da sociedade ou posteriormente, através de alteração do contrato de sociedade, pacto social, ou estatutos;
– no caso de a firma de fantasia ser escolhida no momento da constituição da sociedade, do processo ou regime de constituição de sociedades escolhido (processo convencional de constituição de sociedades, “empresa na hora”, “empresa online” ou qualquer outro);
– do tipo de sociedade comercial adotado; e,
– de a firma de fantasia estar criada e reservada a favor do Estado (constante da bolsa de firmas) ou não.

Com efeito, basta observar que a firma de fantasia é genericamente admitida para as sociedades civis sob forma civil (cfr. art. 42.º, n.º 1 do Regime jurídico do Registo Nacional de Pessoas Coletivas [RJRNPC], aprovado pelo Dec-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as alterações subsequentes [11]Consultar o RJRNPC no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=688&tabela=leis&so_miolo=). Deve, por isso, admitir-se, genericamente, por analogia, também para as sociedades comerciais.

8) Regras e princípios das denominações e firmas:

Para que possam ser admitidas, as firmas e denominações têm de respeitar certas regras e princípios, tais como:
– o princípio da verdade;
– o princípio da novidade e/ou da exclusividade;
– o princípio da capacidade distintiva;
– o princípio da unidade; e
– o princípio da licitude [12]Ver J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 165 a 175 e M. C. Nogueira Serens, Princípios Reitores da Constituição das Firmas das Sociedades Comerciais, Texto de apoio às aulas..

Uma vez admitidas, as firmas estão também sujeitas ao princípio da publicidade.

Base legal:
– arts. 9.º, n.º 1 al. c), 10.º, 146.º, n.º 3, 171.º, n.º 1, 177.º, 200.º, 270.º-B, 270.º-D, n.º 1, 270.º-G; 275.º, 467.º e 532.º, todos do Código das Sociedades Comerciais [13]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis;
– arts. 32.º, 33.º, 35.º do Regime Jurídico do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RJRNPC), constante do Dec-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as alterações subsequentes [14]Consultar o RJRNPC no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=688&tabela=leis&so_miolo=.

9) Entidades que apreciam a admissibilidade das firmas – RNPC e outras:

As entidades responsáveis por apreciar a admissibilidade de firmas e denominações são:
– os serviços do Registo Nacional de Pessoas Coletivas;
– as Conservatórias de Registo Comercial;
– quaisquer outros serviços desconcentrados do Instituto de Registos e notariado (IRN, I. P.), independentemente da localização da sede da sociedade a constituir; ou ainda,
– postos de atendimento do registo comercial a funcionar junto dos centros de formalidades de empresas (CFE).

Base legal:
– art. 1.º do Regime Jurídico do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RJRNPC), constante do Dec-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, com as sucessivas alterações [15]Consultar o RJRNPC no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=688&tabela=leis&so_miolo=;
– art. 4.º do Dec-Lei n.º 111/2005, de 8 de julho, que estabelece o regime especial de constituição imediata de sociedades (“empresa na hora”) [16]Consultar a versão atualizada do Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de julho no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=548&tabela=leis&so_miolo=;
– art. 3.º do Dec-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, que estabelece o regime especial de constituição de sociedades online (“empresa online”) [17]Consultar a versão atualizada do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=865&tabela=leis&so_miolo=.

10) Certificado de admissibilidade de firma ou denominação:

Em alguns casos, para que uma determinada firma ou denominação seja admitida pode ser necessária a emissão de um certificado de admissibilidade de firma ou certificado de admissibilidade de denominação (art. 45.º, n.º 1 do RJRNPC [18]Consultar o RJRNPC no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=688&tabela=leis&so_miolo=).

A emissão deste certificado é da competência dos serviços do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (arts. 1.º e 78.º, n.º 1 al. c) do RJRNPC).

O certificado de admissibilidade de firma ou certificado de admissibilidade de denominação é válido pelo período de três meses, a contar da data da sua emissão, para a firma, sede, objeto social, requerente e condições de validade nele indicadas (art. 53.º, n.º 1 do RJRNPC).