Capital subscrito

1) Definição:

O capital diz-se subscrito se os sócios ou acionistas – antigos ou novos – da sociedade:
– já realizaram as respetivas entradas em dinheiro e/ou espécie, caso em que o capital estará subscrito e realizado; ou
– já se vincularam a realizar as respetivas entradas em dinheiro, mas ainda não procederam ao seu efetivo pagamento, caso em que o capital estará subscrito e não realizado (ou “apenas subscrito”).

2) Entradas em dinheiro ou em espécie – possibilidade ou impossibilidade de diferimento:

2.1) As entradas em dinheiro tanto podem ser:
– imediatamente realizadas, caso em que o capital estará subscrito e realizado (a subscrição do capital resulta tacitamente da própria realização da entrada); como podem ser,
– diferidas, caso em que o capital estará apenas subscrito (o diferimento apenas pode ocorrer na parcela da entrada que for computada no capital social; o ágio não pode, em qualquer caso, ser diferido cfr. art. 277.º, n.º 2 2ª parte do Código das Sociedades Comerciais [CSC] ^[1]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis);

2.2) As entradas em espécie devem ser imediatamente realizadas: não podem ser diferidas. Logo, neste caso, a subscrição do capital resulta tacitamente da própria realização da entrada. Pelo que, neste caso, o momento da subscrição do capital coincide necessariamente com o momento da realização do capital.

3) Capital subscrito = capital (subscrito e) realizado + capital subscrito e não realizado:

Assim, o conceito de capital subscrito compreende tanto:
– o capital subscrito e realizado; como,
– o capital subscrito e não realizado (cfr. o art. 272.º al. e) do CSC que emprega a expressão “capital apenas subscrito”).

4) Fórmula do capital subscrito: capital subscrito = capital social

Fórmula/equação do capital subscrito:

Capital subscrito = capital realizado + capital subscrito e não realizado.

Capital subscrito = capital social.

É fácil “calcular” ou, melhor, apurar o montante do capital subscrito: corresponde ao montante do capital social fixado nos estatutos da sociedade comercial (sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas, sociedade anónima, etc…).

Definição de capital social:

O capital social é a cifra numérica, expressa em Euros, constante do pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) e, por isso, tendencialmente estável, representativa da soma dos valores nominais das participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie ^[2]Cfr. no essencial, J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 7ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, págs. 419 e 420; P. Tarso Domingues, O Financiamento … Continuar a ler e que deve ser inscrita no balanço, dentro da rubrica do capital próprio, concretamente na sub-rubrica do capital subscrito (capital social = capital subscrito).

Capital subscrito = capital social:

Ora, as definições que apresentámos de capital subscrito e de capital social exprimem ideias diferentes; contudo, correspondem à mesma realidade: o montante do capital subscrito é o montante do capital social.

A cifra numérica do capital social – e do capital subscrito – coincidirá com a soma do valor das entradas dos sócios em dinheiro e/ou em espécie na parte em que forem computadas no capital social – isto é, na parte que corresponder ao valor nominal das quotas ou ações que estes subscreveram – excluindo, portanto, o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição que eventualmente exista.

5) Contabilidade – inscrição no balanço do capital subscrito:

5.1) Inscrito na rubrica do capital próprio numa sub-rubrica própria:

Na contabilidade, o capital subscrito deve ser inscrito no balanço dentro da rubrica do capital próprio, concretamente numa sub-rubrica própria designada precisamente “capital subscrito” (cfr. modelo oficial de balanço [exposto na imagem ao lado] constante do Anexo I da Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho, retificada pela Declaração de Retificação n.º 41-A/2015 ^[4]Consultar a Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14300/0498405018.pdf).

5.2) Capital subscrito = capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado:

Contudo, para efeitos de inscrição no balanço, importa distinguir dentro do capital subscrito entre:
– o capital (subscrito e) realizado; e
– o capital subscrito e não realizado (por exemplo: 7500 + 2500 = 10 000€ – ver imagens em cima).

a) Capital (subscrito e) realizado:

a-1) É inscrito na sub-rubrica do “capital subscrito”, inserida na rubrica do capital próprio:

No atual modelo oficial de balanço não está prevista nenhuma rubrica ou sub-rubrica específica para o capital realizado.

Ou seja, o capital realizado não tem, por si só, autonomia: deve ser inscrito no balanço dentro da rubrica do capital próprio, na sub-rubrica do “capital subscrito”. Com efeito, como já referimos, todo o capital realizado é necessariamente capital subscrito.

Contudo, quer haja capital subscrito e não realizado quer não haja, mas muito especialmente no primeiro caso, o valor do capital realizado deve ser indicado expressamente entre parêntesis à frente do valor do “capital subscrito”, por exemplo (ver as imagens em cima): “10 000€ (7500€)“.

a-2) Conta 51 do Código de Contas:

O capital realizado deve ser inscrito na conta 51 do Código de Contas (CContas) do Sistema de Normalização Contabilística (SNC), sob a designação “capital subscrito”. A conta 51 está está inserida dentro da conta 5: “Capital, reservas e resultados transitados”.

O Código de Contas (CContas) consta do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho ^[5]Consultar o Código de Contas (CContas) constante do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14200/0495804979.pdf.

a-3) Os concretos dinheiro e/ou bens diferentes de dinheiro que são objeto, respetivamente, das entradas em dinheiro ou em espécie que os sócios já realizaram são inscritos no ativo:

Por outro lado, do ponto de vista material, o capital (subscrito e) realizado corresponde a dinheiro e/ou bens já pagos ou entregues à sociedade. Ora, esse dinheiro e/ou bens diferentes de dinheiro concretos com que os sócios realizaram as entradas devem ser inscritos na rubrica do “ativo“, nas sub-rubricas correspondentes, nomeadamente:

a) na sub-rubrica “caixa e depósitos bancários”, se os sócios realizaram entradas em dinheiro através de transferência bancária e o dinheiro ainda não foi gasto pela empresa (sociedade comercial ou outra forma jurídica) na prossecução da sua atividade; ou

b) na sub-rubrica “ativos fixos tangíveis”, se, por exemplo, os sócios realizaram entradas em espécie com a transmissão da propriedade de bens imóveis.

b) Capital subscrito e não realizado:

b-1) É parte integrante do capital subscrito:

Por sua vez, o capital subscrito e não realizado também é parte integrante do “capital subscrito”, devendo ser inscrito no balanço nessa sub-rubrica (10 000€); ou seja, consta do capital próprio e é inscrito no balanço na medida em que é parte integrante do “capital subscrito”.

b-2) Códigos de contas:

O capital subscrito e não realizado consta dos seguintes códigos de contas:
261 — Acionistas c/subscrição e
262 — Quotas não liberadas.

Ora, os saldos destas contas devem constar do ativo, em obediência à NCRF 27 – Instrumentos financeiros, parágrafo (§) 7 (na atual redação) ^[6]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf.

b-3) Corresponde a créditos da sociedade sobre os respetivos sócios – são inscritos no ativo:

Por outro lado, o capital subscrito e não realizado corresponde, do ponto de vista material, a créditos da sociedade sobre os respetivos sócios emergentes do diferimento das entradas em dinheiro e que devem ser inscritos na rubrica do “ativo“, numa sub-rubrica própria, designada precisamente “capital subscrito e não realizado” (2500€).

5) Ações / quotas próprias (autoparticipações) vs ações / quotas próprias dos sócios na sociedade:

Definição:

Ações ou quotas próprias (autoparticipações) são as ações ou quotas numa sociedade por ela mesma adquiridas (e a quem ficam, por isso, a pertencer) ^[7]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 369.. Existem ações ou quotas próprias quando uma entidade adquire ou readquire os seus próprios instrumentos de capital próprio.

Também integram o conceito de capital próprio e constituem capital subscrito:

Caso existam, também integram o conceito de capital próprio. Em bom rigor, também constituem capital subscrito e, via de regra, constituem capital (subscrito e) realizado.

Com efeito, via de regra, a sociedade só pode adquirir quotas ou ações próprias inteiramente liberadas (arts. 220.º, n.º 1 e 318, n.º 1 do CSC, mas ver as exceções no n.º 2 do art. 318.º conjugado com o art. 317.º, n.º 3 als. b), c), e) e f)).

Devem ser deduzidas (subtraídas) ao capital próprio:

Caso existam, as ações / quotas próprias (autoparticipações) devem ser reconhecidas como dedução (subtração) ao capital próprio (cfr. NCRF 27, parágrafo 8 e art. 349.º, n.º 1 do CSC). Ou seja, integram o conceito de capital próprio; contudo, têm, no cômputo global deste, valor negativo).

Contabilisticamente devem ser inscritas dentro da rubrica do capital próprio, concretamente na sub-rubrica “ações (quotas) próprias”; porém, o respetivo valor deve ser subtraído ao valor do capital próprio. O valor nominal das quotas próprias ou ações próprias deve ser, portanto, inscrito com um valor negativo.

Por exemplo:
– capital subscrito: 50 000€;
– ações próprias: -5000€.

Sobre a equação do capital próprio: “Capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias)…” ver o nosso artigo: capital próprio.

6) Capital subscrito vs capital realizado:

6.1) Capital realizado vs capital por realizar:

O capital diz-se realizado ou por realizar, consoante os sócios ou acionistas da sociedade comercial (sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas, sociedade anónima [S.A.]):

– já tenham procedido ou não à entrega efetiva à sociedade dos montantes objeto das suas entradas em dinheiro, o que ocorre quando o dinheiro fica na disponibilidade da sociedade ^[8]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 261.; ou,

– já tenham transmitido ou não à sociedade os bens diferentes de dinheiro objeto das suas entradas em espécie, o que ocorre quando são transferidos para a esfera jurídica da sociedade os correspondentes direitos: direito de propriedade, direito de usufruto, direito ao mero uso [gozo] e fruição do bem, direitos sobre coisas incorpóreas (marcas, patentes), direitos de crédito, entre outros. Sobre os bens diferentes de dinheiro que podem ser objeto de entradas em espécie ver o nosso artigo: entradas em espécie.

6.2) Capital subscrito > capital realizado:

O conceito de capital subscrito é mais amplo do que o conceito de capital realizado. Todo o capital realizado é necessariamente capital subscrito, mas nem todo o capital subscrito é capital realizado.

Com efeito, há capital que é subscrito, mas que não está realizado: é o capital subscrito e não realizado (ou “capital apenas subscrito”).

6.3) Capital subscrito e não realizado:

O capital subscrito e não realizado resulta do diferimento das entradas em dinheiro, que a Lei, em certos termos e com algumas restrições, permite, nomeadamente:
– nas sociedades por quotas,
– nas sociedades unipessoais por quotas; e
– nas sociedades anónimas.

Há capital subscrito e não realizado:
– tanto no caso de a dívida do sócio ou acionista relativa à entrada em dinheiro já estar em incumprimento (mora ou incumprimento definitivo);
– como no caso contrário, ou seja, no caso de a dívida relativa à entrada em dinheiro ainda não se ter vencido.