1) Definição:
O capital diz-se subscrito e não realizado ou apenas subscrito se os sócios ou acionistas – atuais ou novos – de uma sociedade comercial, já se vincularam, no momento da constituição da sociedade ou no momento do aumento do respetivo capital social por novas entradas em dinheiro, a pagar no futuro (de forma diferida) o valor total ou parcial das suas entradas em dinheiro como contrapartida pela quota, ações ou parte que subscreveram ou pelo aumento do respetivo valor nominal, consoante o caso, mas ainda não procederam ao seu efetivo pagamento.
Índice
2) Diferimento das entradas em dinheiro:
O capital subscrito e não realizado resulta do diferimento das entradas em dinheiro, que a Lei, em certos termos e com algumas restrições, permite, nomeadamente:
– nas sociedades por quotas,
– nas sociedades unipessoais por quotas; e
– nas sociedades anónimas.
3) Quotas e ações não liberadas:
Do capital subscrito e não realizado resulta a existência de:
– quotas não liberadas; ou
– ações não liberadas, consoante o caso.
4) Âmbito – dívida de entrada já vencida e ainda não vencida:
Há capital subscrito e não realizado:
– tanto no caso de a dívida do sócio ou acionista relativa à entrada em dinheiro já estar em incumprimento (mora ou incumprimento definitivo);
– como no caso contrário, ou seja, no caso de a dívida relativa à entrada em dinheiro ainda não se ter vencido.
b) Noutra perspetiva: capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.
5) Contabilidade – inscrição no balanço:
5.1) É parte integrante do capital subscrito:
O capital subscrito e não realizado também é parte integrante do “capital subscrito“, devendo ser inscrito no balanço nessa sub-rubrica (por exemplo: 10 000€); ou seja, consta do capital próprio e é inscrito no balanço na medida em que é parte integrante do “capital subscrito”.
5.2) Código de contas:
O capital subscrito e não realizado consta dos seguintes códigos de contas:
261 — Acionistas c/subscrição e
262 — Quotas não liberadas.
O Código de Contas (CContas) consta do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho [2]Consultar o Código de Contas (CContas) constante do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14200/0495804979.pdf.
Os saldos destas contas devem constar do ativo, em obediência à NCRF 27 – Instrumentos financeiros, parágrafo (§) 7 (na atual redação) [3]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf.
Na verdade, os códigos destas contas surgem integrados no código “2- Contas a receber e a pagar”, juntamente com outros elementos do ativo.
5.3) Corresponde a créditos da sociedade sobre os respetivos sócios – são inscritos no ativo:
Por outro lado, o capital subscrito e não realizado corresponde, do ponto de vista material, a créditos da sociedade sobre os respetivos sócios emergentes do diferimento das entradas em dinheiro e que devem ser inscritos na rubrica do “ativo“, numa sub-rubrica própria, designada precisamente “capital subscrito e não realizado” (2500€).
6) O capital próprio inclui o capital subscrito e não realizado?
6.1) Fórmulas ou equações:
6.1.1) Fórmula tradicional:
Capital próprio = ativo – passivo (CP = A – P); (A = P +/- CP). Esta última é a equação fundamental da contabilidade [4]J. Engrácia Antunes, Direito da Contabilidade – Uma Introdução, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 12, 13, 82 e 83..
6.1.2) Fórmula que resulta das regras de Direito Contabilístico atualmente em vigor:
Capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.
Assinale-se que ambas as fórmulas ou equações vão dar exatamente ao mesmo resultado e exprimem a mesma realidade: fazem-no, contudo, sob perspetivas diversas.
6.2) Art. 349.º, n.º 1 Código das Sociedades Comerciais:
Em sentido próximo, mas ainda assim divergente ou, pelo menos, não totalmente coincidente cfr. o art. 349.º, n.º 1 Código das Sociedades Comerciais (CSC) [5]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis:
Artigo 349.º do CSC
Limite de emissão de obrigações
(…)(…)Capitais próprios (CP), corresponde ao somatório do capital realizado, deduzidas as ações próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos em ativos financeiros (…).
6.3) CSC vs regras de Direito Contabilístico:
Assim, a diferença essencial da fórmula ou equação que avançámos e que resulta das regras do Direito Contabilístico face à fórmula constante do art. 349.º, n.º 1 do CSC é a de que:
a) a fórmula que avançámos inclui o capital subscrito e não realizado;
b) ao passo que a fórmula do art. 349.º, n.º 1 do CSC exclui o capital subscrito e não realizado (abrange apenas o capital realizado).
6.4) O capital subscrito e não realizado também deve ser computado no capital próprio?
Assim, a questão mais problemática que se coloca em relação ao conceito de capital próprio é a de saber se este também abrange o capital subscrito e não realizado. Vejamos.
6.5) NCRF 27, parágrafo 7:
Ora, de acordo com o parágrafo 7 da Norma Contabilística e de Relato Financeiro 27 [6]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf, na redação atual, após as alterações introduzidas em 2015:
” Uma entidade deve reconhecer instrumentos de capital próprio no capital próprio quando a entidade emite tais instrumentos e os subscritores fiquem obrigados a pagar dinheiro ou entregar qualquer outro recurso em troca dos referidos instrumentos de capital próprio.
Se os instrumentos de capital próprio forem emitidos antes dos recursos serem proporcionados a entidade deve apresentar a quantia a receber como ativo.”
6.6) Razão de ser da divergência entre o CSC e o Direito Contabilístico:
Acontece que:
i) inicialmente, entre o início da vigência do Sistema de Normalização Contabilística (SNC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho [7]Consultar a versão atualizada do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho no link: https://www.bportugal.pt/sites/default/files/anexos/legislacoes/254188558_1.doc.pdf em 2009 (que substituiu o Plano Oficial de Contabilidade [POC]) e 2015, tinha que se inscrever no balanço dentro da rubrica do capital próprio não o “capital subscrito“, mas sim o “capital realizado“;
ii) porém, em 2015, as regras de Direito Contabilístico foram alteradas e esse erro foi corrigido, tendo passado a constar do balanço como sub-rubrica do capital próprio o “capital subscrito” em vez do “capital realizado”;
iii) contudo, o art. 349.º do CSC permaneceu, nesta parte, com a mesma redação que já tem desde 2006: atende não ao capital subscrito, mas sim ao capital realizado.
6.7) Considerar apenas o capital realizado colidiria com a fórmula básica “CP = A – P”:
Afigurar-se-ia mais seguro, sólido e prudente computar no capital próprio apenas o capital realizado, excluindo, portanto, o capital subscrito e não realizado. Então, porque não fazê-lo?
Pense-se no seguinte exemplo:
Uma sociedade por quotas foi constituída com um capital social (= capital subscrito) de 10 000€, sendo que desse valor:
– 7500€ constituem capital (subscrito e) realizado e
– 2500€ constituem capital subscrito e não realizado.
A sociedade tem assim inscritos no seu ativo 7500€ em saldo bancário à ordem e 2500€ de créditos sobre os respetivos sócios relativos às entradas em dinheiro em falta, perfazendo um total de 10 000€.
Desconsiderar os créditos sobre os sócios, reduzindo-os a 0 (zero)? Inventar um passivo de 2500€?
Ora, se computarmos no capital próprio apenas o capital realizado concluímos que a sociedade teria, neste caso, um capital próprio de 7500€. Mas, se “CP = A – P” e se a sociedade tem um ativo no valor de 10 000€ como é que esta pode ter um capital próprio de 7500€? Desconsideramos os créditos da sociedade sobre os respetivos sócios relativos às entradas em dinheiro em falta, reduzindo-os a 0 (zero)? Criamos artificialmente um passivo de 2500€ para equilibrar as contas? Não.
Os créditos devem ser inscritos pelo seu valor nominal (capital da dívida + juros):
Com efeito, os créditos da empresa sobre terceiros e sobre os sócios devem ser inscritos pela sua quantia escriturária, isto é, pelo seu valor nominal; este, por sua vez, corresponde ao valor do capital em dívida somado ao valor dos juros acordados ou de mora (atraso no pagamento).
Imparidades:
Ora, se há qualquer suspeitas, indicações ou indícios de que os créditos não venham a ser integral e atempadamente pagos devem, nesse caso, ser testados quanto às imparidades.
As perdas por imparidade – são “o excedente da quantia escriturada de um ativo, ou de uma unidade geradora de caixa, em relação à sua quantia recuperável”.
“Se, e apenas se, a quantia recuperável de um ativo for menor do que a sua quantia escriturada, a quantia escriturada do ativo deve ser reduzida para a sua quantia recuperável. Esta redução é uma perda por imparidade” (NCRF 12 parágrafos 4, 5 e 27 [8]Consultar a NCRF 12 no link: https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_12.pdf).
6.8) Conclusão:
O capital subscrito e não realizado deve ser computado (integrar) no capital próprio. É o que resulta das regras de Direito Contabilístico atualmente em vigor, constantes do Sistema de Normalização Contabilística (SNC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com as alterações subsequentes [9]Consultar a versão atualizada do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho no link: https://www.bportugal.pt/sites/default/files/anexos/legislacoes/254188558_1.doc.pdf.
Com o mesmo entendimento, esgrimindo bons argumentos e mesmo ainda perante o SNC na sua redação inicial, de 2009, vide António Pereira de Almeida, “O capital social e o SNC” em Estudos em Memória do Prof. Doutor J. L. Saldanha Sanches, Volume II, Coimbra Editora, 2011, págs. 102 e 103.
É também em conformidade com este entendimento que deve ser interpretado o art. 349.º, n.º 1 do CSC: onde está “capital realizado” deve ler-se “capital subscrito“.