1) Definição:
1.1) Capital social (nominal):
O capital social das sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial deve ser entendido, primordialmente, em termos nominais; com efeito, é neste sentido que, na maioria das vezes, na Lei e na prática, é empregue esta expressão [1]Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, 3ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, pág. 45..
Assim, o capital social (nominal) é a cifra numérica, expressa em Euros, constante no pacto social, contrato de sociedade ou estatutos da sociedade e, por isso, tendencialmente estável, representativa da soma dos valores nominais das participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie [2]Cfr. no essencial, J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 449 e 450; P. Tarso Domingues, O Financiamento … Continuar a ler e que deve ser inscrita no balanço, dentro da rubrica do capital próprio, concretamente na sub-rubrica do capital subscrito (capital social = capital subscrito).
Legenda:
a) Capital próprio = ativo – passivo; (ativo = passivo +/- capital próprio).
b) Noutra perspetiva: capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.
1.2) Capital social no caso de SA com ações sem valor nominal:
Esta definição não se aplica ao capital social das sociedades anónimas (SA) emitentes de ações sem valor nominal (cfr. art. 276.º, n.ºs 1 e 2 do Código das Sociedades Comerciais [CSC] [3]Consultar o Código das Sociedades Comerciais (CSC) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975). Ora, todas as ações sem valor nominal emitidas pela sociedade anónima devem representar a mesma fração no capital social. E o valor de emissão/subscrição das ações sem valor nominal corresponde exatamente ao valor das entradas em dinheiro e/ou em espécie que os acionistas realizaram ou se obrigaram a realizar e pode ser diferente de emissão para emissão (cfr. art. 298.º, n.º 3; cfr. também o art. 25.º, n.º 2). Pelo que o capital social não pode ser a soma dos valores de emissão das ações (sem valor nominal) emitidas pela sociedade.
Assim, neste caso, o capital social é, ao invés, a cifra numérica, expressa em Euros, constante no pacto social, contrato de sociedade ou estatutos da sociedade e, por isso, tendencialmente estável, representativa da soma do “valor fracional” de todas as ações sem valor nominal emitidas pela sociedade, que, por sua vez, se obtém através da divisão do valor do capital social pelo número total de ações emitidas pela sociedade; ou, por outras palavras, e de modo “circular”, a cifra (…) representativa do valor das entradas em dinheiro e/ou em espécie na parte em que forem computadas no capital social.
São, entre nós, emitentes de ações sem valor nominal o BCP, SA, The Navigator Company, SA, a Semapa, SGPS, SA, entre outros.
Notas: doravante:
– de modo a facilitar a exposição, vamos ignorar o regime das ações sem valor nominal, exceto na definição de ágio (sobre este, ver, em baixo, o ponto 4.4);
– todas as disposições legais indicadas sem menção expressa da respetiva fonte pertencem ao Código das Sociedades Comerciais (CSC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as alterações subsequentes [4]Consultar o Código das Sociedades Comerciais (CSC) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975.
2) Capital social nominal e capital social real:
Para além do seu sentido primordial (capital social nominal), o capital social tem ainda um outro sentido, mais secundário (porque menos vezes empregue pela Lei e na prática societária; cfr. os arts. 35.º, n.ºs 1 e 2 e 171.º, n.º 2), que é o de capital social real.
Neste sentido, o capital social (real) é a quantidade ou montante de bens (incluindo dinheiro) e de direitos suscetíveis de avaliação em dinheiro, qualitativamente não determinados nem compartimentados (corresponde a uma fração “ideal” do património da sociedade):
i) de que a sociedade não pode dispor em favor dos sócios,
ii) que integram o ativo da sociedade comercial, devendo, por isso, ser inscritos no balanço, dentro da rubrica do ativo e
iii) que se destinam a cobrir a cifra do capital social nominal [5]Também, no essencial, P. Tarso Domingues, O Financiamento, op. cit., págs. 35 e 36 e em Variações… op. cit., pág. 50..
Assim, pode afirmar-se que o capital social é, de certa forma, uma realidade complexa que se desdobra em duas faces, indissociáveis entre si:
– o capital social nominal e
– o capital social real [6]P. Tarso Domingues, Variações… op. cit., págs. 50 a 57..
3) O capital social corresponde à soma das entradas dos sócios?
Tradicionalmente, entende-se que o capital social é a cifra numérica representativa das entradas dos sócios [7]Neste sentido, por exemplo, A. Menezes Cordeiro, colab. de A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades I, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, pág. 456.. Contudo, esta definição não é rigorosa.
Na verdade, mesmo que se entenda que o capital social é a cifra representativa apenas das entradas em dinheiro e/ou em espécie (excluindo-se, portanto, as entradas em indústria, que, nos termos da Lei, não são computadas no capital social [cfr. art. 178.º, n.º 1]), a cifra do capital social não corresponde necessariamente ao valor das entradas dos sócios. Vejamos.
4) Entradas dos sócios (quotistas, acionistas ou sócios de outros tipos societários):
4.1) Entrada de capital (que é computada no capital social):
Entrada de capital: é a contribuição em dinheiro ou em espécie (neste último caso, com bens diferentes de dinheiro) que o sócio (quotista, acionista ou sócio de outro tipo societário) realiza ou se obriga a realizar para com uma sociedade comercial, aquando da sua constituição ou do aumento do respetivo capital social por novas entradas em dinheiro e/ou em espécie, como contrapartida pela quota, ações ou parte que subscreve ou pelo aumento do respetivo valor nominal, consoante o caso, e que devem ser inscritas no balanço da sociedade (computadas contabilisticamente) dentro da rubrica do capital próprio, concretamente:
i) na sub-rubrica do capital subscrito (= capital social) ou,
ii) se houver ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição, nas sub-rubricas das “reservas legais”, das “outras reservas” (relativas às reservas estatutárias) ou dos “prémios de emissão”, consoante o caso (cfr. arts. 20.º al. a) e 87.º a 89.º; empregando a expressão “entrada de capital” ou, no plural, “entradas de capital”, cfr. também os arts. 174.º, n.º 1 al. a), 384.º, n.º 4, 509.º).
4.2) Valor da entrada vs valor nominal da quota ou das ações:
O valor das entradas em dinheiro e/ou em espécie não se confunde com o valor nominal (par value, face value, nominal value, no mind value) da quota, ações ou parte subscrita(s) pelo sócio (quotista, acionista ou sócio de outro tipo societário): pode coincidir, mas também pode não coincidir (cfr. art. 25.º, n.º 1).
O valor da entrada pode exceder o valor nominal da quota, ações ou parte do sócio, caso em que haverá um ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição (cfr. arts. 25.º, n.º 1 e 28.º, n.º 3 al. d)).
4.3) Entrada = valor nominal da quota, ações ou parte + ágio, se houver:
Assim, a entrada do sócio compreende:
i) não só o valor nominal da quota, ações ou parte que subscreve como também
ii) como também o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição que eventualmente exista.
4.4) O que é o ágio:
Quanto à subscrição de participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie, o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição é:
i) a diferença entre o valor da entrada em dinheiro e/ou em espécie que o sócio (quotista ou acionista) realiza ou a cuja realização se obriga perante a sociedade e o valor nominal da quota, ações ou parte (ou, no caso das ações sem valor nominal, o valor do capital social correspondentemente emitido) que subscreveu como contrapartida por essa entrada,
ii) que está sujeito ao regime da reserva legal e
iii) que deve ser inscrito na rubrica contabilística do capital próprio, concretamente a) na sub-rubrica das “reservas legais”, b) na sub-rubrica das “outras reservas” (reservas estatutárias) ou c) numa sub-rubrica própria, designada precisamente “prémios de emissão“) (cfr. também art. 295.º, n.º 3 al. a) e n.º 2 al. a)).
Com mais desenvolvimento e com exemplos, ver: ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição.
4.5) O valor nominal da quota ou das ações subscrita(s) não pode exceder o valor da entrada:
O valor da entrada pode exceder o valor nominal da quota, ações ou parte subscrita(s) pelo sócio. Porém, o contrário já não é verdadeiro, ou seja, o valor nominal da quota, ações ou parte subscrita(s) não pode exceder o valor da entrada (art. 25.º, n.º 1).
No caso das sociedades anónimas (SA), proíbe-se expressamente a emissão de ações “abaixo do par” (par value, face value, nominal value, no mind value) (art. 298.º, n.º 1).
Pretende-se assegurar que, pelo menos, no momento da constituição da sociedade, o capital próprio, capitais próprios, fundos próprios, património líquido, ativo líquido ou situação líquida (equity, net assets ou net worth) da sociedade é, no mínimo, igual à cifra do capital social. Corresponde ao princípio da exata formação do capital social.
4.6) Entradas em dinheiro e/ou em espécie são computadas ou contabilizadas no capital social:
As entradas em dinheiro e/ou em entradas em espécie são sempre computadas no capital social da sociedade comercial respetiva.
4.6.1) via de regra, são computadas na medida do valor nominal das quotas ou ações que os sócios subscrevem como contrapartida pelas entradas que realizam ou se obrigam a realizar (exceto, se houver ágio e na respetiva medida; ver, em baixo, o ponto 4.7).
4.6.2) Aumento de capital social nas sociedades por quotas e sociedades unipessoais por quotas:
Se num aumento de capital social por novas entradas em dinheiro (e/ou em espécie) numa sociedade por quotas ou sociedade unipessoal por quotas, o sujeito de Direito, pessoa singular ou coletiva, que realizar ou, apenas quanto às entradas em dinheiro, se obrigar a realizar a entrada for, à data da realização do aumento de capital social:
a) um não sócio da sociedade, este recebe, como contrapartida, uma quota e, consequentemente, a qualidade ou status de sócio; se, ao invés, for
b) um sócio atual da sociedade, este recebe como contrapartida:
– mais frequentemente na prática, o aumento do valor nominal da quota ou quotas de que já era titular antes do aumento de capital social, caso em que as entradas em dinheiro e/ou em espécie são computadas no capital social da sociedade na medida em que foi aumentado o valor nominal da quota ou quotas de que o sócio já era titular; ou
– mais excecionalmente na prática, uma quota nova, que acresce àquela ou àquelas de que já era titular (cfr. arts. 219.º, n.º 2, aplicável diretamente às sociedades por quotas e por força do 270.º-G às sociedades unipessoais por quotas).
4.6.3) Aumento de capital social nas sociedades anónimas (SA):
Se num aumento de capital social por novas entradas em dinheiro e/ou em espécie numa sociedade anónima (SA) o sujeito de Direito, pessoa singular ou coletiva, que realizar ou se obrigar a realizar uma entrada em dinheiro for, à data da realização do aumento de capital social:
a) um não-acionista da sociedade, são emitidas novas ações (são emitidas pela sociedade anónima e subscritas pelo não acionista); consequentemente, este último adquire a qualidade ou status de acionista (cfr. art. 274.º); se, ao invés, for
b) um acionista da sociedade,
– via de regra, são emitidas novas ações (são emitidas pela sociedade anónima (SA) e subscritas pelo acionista) que vão acrescer àquelas de que este já era titular (cfr. art. 458.º, n.º 2 al. a)); ou
– mais excecionalmente na prática, é aumentado o valor nominal de todas as ações já existentes [8]P. Tarso Domingues, Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Volume II, coord. de J. M. Coutinho de Abreu, 3ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, págs. 74 e 75 e em O Financiamento… op. … Continuar a ler. Com efeito, todas as ações emitidas por uma sociedade anónima (SA) devem ter o mesmo valor nominal (art. 276.º, n.º 4); isto, claro, se as ações emitidas pela sociedade anónima forem ações com valor nominal (pode haver sociedades anónimas emitentes de ações sem valor nominal; cfr. art. 276.º, n.ºs 1 e 2). Neste caso, as entradas são computadas na medida em que foi aumentado o valor nominal das ações de que o acionista já era titular antes do aumento de capital social.
4.6.4) Os quotistas e os acionistas são sócios de capital pelo facto:
– de as respetivas quotas ou ações, mesmo no caso de terem sido adquiridas de forma derivada (por exemplo, através de cessão de quotas), serem sempre fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie, que são computadas no capital social; e de, por conseguinte,
– o valor nominal das quotas ou ações de que são titulares representarem uma fração (maior ou menor) ou a totalidade do capital social das respetivas sociedades por quotas, sociedades unipessoais por quotas ou sociedades anónimas (SA).
4.6.5) A soma do valor nominal de todas as quotas ou ações da sociedade fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie corresponde à cifra do capital social (capital subscrito).
4.6.6) Por sua vez, as entradas em indústria não são computadas no capital social (art. 178.º, n.º 1). As entradas em indústria não são admitidas nas sociedades por quotas, nas sociedades unipessoais por quotas, nem nas sociedades anónimas (SA) (arts. 202.º, n.º 1, 270.º -G e 277.º, n.º 1).
4.7) O ágio não é computado no capital social:
Porém, nem todo o valor correspondente à entrada do sócio é necessariamente computado no capital social.
Com efeito, se houver ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição, este não é computado no capital social. O ágio fica sujeito ao regime da reserva legal, até ao respetivo limite (art. 295.º, n.º 2 al. a)).
Sobre o modo como o ágio deve ser inscrito no balanço, ver o nosso artigo: ágio ou prémio de emissão.
5) Capital social vs capital próprio:
O capital social não se confunde com o capital próprio: tratam-se, na verdade, de conceitos distintos.
Ver: capital social vs capital próprio.
6) Capital social mínimo:
O capital social mínimo da sociedade por quotas corresponde ao número de sócios da sociedade multiplicado por 1€:
– se a sociedade por quotas tiver dois sócios, o capital social mínimo será de 2€ (dois euros);
– se a sociedade por quotas tiver três sócios, o capital social mínimo será de 3€ (três euros); e assim sucessivamente (arts. 201.º e 219.º, n.º 3).
As sociedades unipessoais por quotas têm, por natureza, um capital social mínimo de 1€ (um euro) (arts. 201.º e 219.º, n.º 3). O capital social mínimo das sociedades anónimas (SA) é de 50 000€ (cinquenta mil euros) (art. 276.º, n.º 5).
Com uma lista exaustiva de todos os regimes especiais de capital social mínimo, ver o nosso artigo: capital social mínimo.
7) Funções do capital social:
O capital social desempenha as seguintes funções:
– função de garantia;
– função de organização ou ordenação de poder;
– função de igualdade de tratamento dos sócios;
– função de manutenção e conservação do peso relativo do sócio no capital social (da posição relativa do sócio na sociedade; da proporção do valor nominal da participação social do sócio no capital social da sociedade);
– função de financiamento;
– função de avaliação económica da sociedade;
– função de sinalizar ao mercado a solidez financeira da sociedade;
– função de determinar a existência de quórum constitutivo (apenas nas sociedades anónimas [SA]) e de quórum deliberativo na assembleia geral das sociedades comerciais; e a
– função de determinar o valor das reservas legais que a sociedade terá de constituir ou reintegrar [10]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 8ª edição, Almedina, Coimbra, 2024, págs. 452 a 458; P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos … Continuar a ler.
Ver o nosso artigo: funções do capital social.
7.1) Função de garantia em especial:
A função de garantia é a função mais importante desempenhada pelo capital social. Contudo, na prática, tem um alcance muito limitado. Com efeito, o capital social não assegura que existam no património líquido (capital próprio) da sociedade bens, incluindo dinheiro, de valor correspondente à cifra do capital social.
Na verdade, o regime legal do capital social apenas impede que a sociedade possa distribuir ou atribuir ao(s) respetivo(s) sócio(s) (quotistas, acionistas ou sócios de outros tipos societários) quaisquer bens (incluindo obviamente dinheiro) do seu património, incluindo lucros de balanço e lucros de exercício (estes últimos, porém, só podem ser distribuídos ou atribuídos se e na medida em que a sociedade registar lucros de balanço) quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do exercício, seja inferior ao valor conjunto do capital social e das reservas legais e estatutárias ou se se tornar inferior a este valor em consequência da distribuição ou atribuição (cfr. art. 32.º, n.º 1).
Corresponde ao princípio da intangibilidade do capital social [11]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 454 a 456; P. Tarso Domingues, O Financiamento… op. cit., págs. 71 a 74, 88, 89, 477 e 478..
Deste modo, o regime do capital social não impede que o capital próprio da sociedade desça abaixo da cifra do capital social em consequência nomeadamente de perdas sofridas na execução da atividade social [12]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 454 a 456; P. Tarso Domingues, O Financiamento… op. cit., págs. 71 a 74, 88, 89, 477 e 478..
8) O capital social de uma empresa pode ser utilizado?
8.1) Capital social nominal:
O capital social nominal é uma mera cifra numérica, estatutária e contabilística (capital social = capital subscrito): não tem, por si só, consistência real, que se traduza em bens (incluindo dinheiro) e direitos. Logo, não pode, em bom rigor, ser “utilizado”. Também não pode ser penhorado [13]Neste sentido, Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães de 2003/05/28, CJ, 2003, III, pág. 289, apud J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., pág. 452. nem por qualquer outra forma transmitido.
O que pode, na verdade, ser objeto de transmissão em geral e de penhora em especial são as quotas ou ações dos sócios cujo valor nominal é representativo de uma fração (maior ou menor) ou da totalidade do capital social da sociedade.
8.2) Capital social real:
Por seu turno, o capital social real, isto é, a quantidade ou montante de bens (incluindo dinheiro) e de direitos suscetíveis de avaliação em dinheiro, qualitativamente não determinados nem compartimentados, integrados no ativo da sociedade comercial e, por isso, inscritos no balanço dentro da rubrica do ativo, que se destinam a cobrir a cifra do capital social nominal, «não se destinam a ficar intocados no cofre» da sociedade [14]P. Tarso Domingues, O Financiamento, op. cit., pág. 81..
Na verdade, o dinheiro e os créditos da sociedade relativos às dívidas de entrada em dinheiro dos sócios, por um lado, e os bens diferentes de dinheiro, por outro, objeto, respetivamente, das entradas em dinheiro e das entradas em espécie dos sócios que integram o património (ativo) da sociedade, não têm que estar devidamente identificados nem compartimentados dentro do património (ativo) da sociedade como sendo os bens correspondentes ao capital social.
8.3) É necessário que haja um saldo bancário cativo? Não, o capital social pode ser usado pela sociedade:
O capital social ou o regime do capital social não obriga, nomeadamente, a que a sociedade mantenha um saldo bancário cativo com o valor correspondente à cifra do respetivo capital social [15]A. Menezes Cordeiro / Ana Alves Leal, Código das Sociedades Comerciais Anotado, coord. de A. Menezes Cordeiro, 5ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, pág. 1035. Os Autores referem-se à reserva … Continuar a ler.
Logo, o saldo bancário objeto das entradas em dinheiro que tenha sido transferido para a conta bancária da sociedade com vista a realizar o respetivo capital social (capital realizado) pode ser livremente usado por esta, através do respetivo órgão de administração e representação, na prossecução da sua atividade, pelo menos, a partir da data da constituição da sociedade (a partir da qual esta adquire personalidade jurídica [cfr. art. 5.º]) ou da data da realização do capital, se esta última for posterior.
Órgão de administração e representação:
a) sociedade por quotas e sociedade unipessoal por quotas: é a gerência, que é composta pelo gerente ou gerentes;
b) sociedade anónima (SA): é o conselho de administração, o administrador único, o conselho de administração executivo ou o administrador executivo único, consoante o modelo de administração e fiscalização adotado.
8.4) Uso de bens, incluindo dinheiro, da sociedade na prossecução da sua atividade:
Deste modo, todos os bens, incluindo dinheiro, que integram o património da sociedade podem ser livremente usados por esta na prossecução da sua atividade:
– quer se destinem a cobrir a cifra do capital social nominal (ou seja, integrem o capital social real);
– quer extravasem a cifra do capital social nominal (ou seja, neste último caso, integrem o património (ativo) da sociedade, mas já não integrem o capital social real).
8.5) Distribuição de bens, incluindo lucros, da sociedade aos sócios (o capital social pode ser “levantado” para benefício dos sócios”?):
Todos os bens, incluindo dinheiro, que integram o património da sociedade podem ser livremente usados por esta na prossecução do seu objeto social. Porém, nem todos os bens da sociedade podem ser distribuídos ou atribuídos ao(s) respetivo(s) sócios ou sócio único.
Na verdade, não podem ser distribuídos ou atribuídos ao(s) respetivo(s) sócio(s) (quotistas, acionistas ou sócios de outros tipos societários) bens da sociedade (quaisquer bens, incluindo obviamente dinheiro), incluindo lucros de balanço ou lucros de exercício (estes últimos, porém, só podem ser distribuídos ou atribuídos se e na medida em que a sociedade registar lucros de balanço), quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do presente exercício, seja inferior ao valor conjunto do capital social e das reservas legais e estatutárias ou se se tornar inferior a este valor em consequência da distribuição ou atribuição (cfr. art. 32.º, n.º 1).
Corresponde, como já referimos em cima, ao princípio da intangibilidade do capital social [16]Por todos, J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 454 a 456; P. Tarso Domingues, O Financiamento… op. cit., págs. 71 a 74, 88, 89, 477 e 478..
9) Inscrição contabilística do capital social:
9.1) Capital social = capital subscrito:
O capital social fixado pacto social (contrato de sociedade, estatutos ou ato constitutivo) da empresa corresponde ao capital subscrito.
9.2) Inscrição no balanço:
Na contabilidade, a cifra do capital social deve ser inscrita no balanço dentro da rubrica do capital próprio, concretamente numa sub-rubrica designada “capital subscrito”.
9.3) Capital subscrito (capital social) = capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado:
Ora, o capital subscrito compreende:
– tanto o capital (subscrito e) realizado
– como o capital subscrito e não realizado (por exemplo: 7500 + 2500 = 10 000€; ver imagens em cima).
Assim,
a) O capital subscrito e realizado:
aa) não tem, por si só, autonomia: deve ser inscrito na sub-rubrica do “capital subscrito” (cfr. modelo oficial de balanço constante no Anexo I da Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho, retificada pela Declaração de Retificação n.º 41-A/2015, exposto também na imagem em cima [18]Consultar a Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho, no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14300/0498405018.pdf).
ab) por outro lado, o dinheiro e/ou os bens diferentes de dinheiro com que os sócios realizaram as entradas devem ser inscritos na rubrica do “ativo“, nas sub-rubricas correspondentes, nomeadamente:
– na sub-rubrica “caixa e depósitos bancários”, se os sócios realizaram entradas em dinheiro através de transferência bancária; ou
– na sub-rubrica “ativos fixos tangíveis”, se, por exemplo, os sócios realizaram entradas em espécie com a transmissão da propriedade de bens imóveis.
b) Por sua vez, o capital subscrito e não realizado:
ba) também é parte integrante do “capital subscrito“, devendo ser inscrito no balanço nessa sub-rubrica; ou seja, consta no capital próprio e é inscrito no balanço na medida em que é parte integrante do “capital subscrito”;
bb) por outro lado, do ponto de vista material, corresponde a créditos da sociedade sobre os respetivos sócios emergentes do diferimento das entradas em dinheiro e que devem ser inscritos na rubrica do “ativo“, numa sub-rubrica própria, designada precisamente “capital subscrito e não realizado“.
Legenda:
a) Capital próprio = ativo – passivo; (ativo = passivo +/- capital próprio).
b) Noutra perspetiva: capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.
9.4) Capital social = entradas em dinheiro e/ou em espécie na parte em que são computadas no capital social:
A cifra numérica do capital social coincidirá com a soma do valor das entradas em dinheiro e/ou em espécie de todos os sócios na parte em que estas forem computadas no capital social, isto é, na parte que corresponder ao valor nominal das quotas ou ações que estes subscreveram – excluindo, portanto, o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição que eventualmente exista.
9.5) O objeto das entradas deve ser inscrito no balanço, dentro da rubrica do ativo:
O objeto das entradas em dinheiro e/ou em espécie que os sócios (quotistas, acionistas ou sócios de outros tipos societários) realizem ou se obriguem a realizar vão formar e/ou integrar o património da sociedade:
– quer na parte em que forem computadas no capital social (correspondentes ao valor nominal das quotas ou ações subscritas);
– quer na parte em que não forem computadas no capital social.
Assim, integrarão o ativo da sociedade, devendo, por isso, ser inscritos no balanço dentro da rubrica do ativo:
– o dinheiro com que os sócios realizaram a entrada, se as entradas foram imediatamente realizadas;
– os direitos de crédito (ou créditos) da sociedade sobre os sócios relativos às respetivas dívidas de entrada em dinheiro, no caso de os sócios terem subscrito o capital, mas ainda não terem procedido ao seu efetivo pagamento, nomeadamente por se ter convencionado o diferimento das entradas em dinheiro; ou
– os bens diferentes de dinheiro objeto das entradas em espécie.
9.6) Conta 51 do Código de Contas:
O capital social deve ser inscrito na conta 51 do Código de Contas (CContas) do Sistema de Normalização Contabilística (SNC), sob a designação “capital subscrito“. A conta 51 está inserida dentro da conta 5: “Capital, reservas e resultados transitados”.
O Código de Contas (CContas) consta no Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho [19]Consultar o Código de Contas (CContas) constante no Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho, no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14200/0495804979.pdf.
10) O capital social tem de constar no pacto social das sociedades de responsabilidade limitada:
O capital social é um elemento essencial das sociedades de capitais ou sociedades de responsabilidade limitada (sociedades por quotas, sociedades unipessoais por quotas e sociedades anónimas).
Com efeito, nestes casos, o capital social tem sempre de constar no pacto social, ato constitutivo, contrato de sociedade ou estatutos da sociedade (cfr. art. 9.º, n.º 1 al. e)).
A falta de menção do capital social gera a nulidade do contrato de sociedade ou ato constitutivo, quer depois, quer antes do respetivo registo definitivo (arts. 42.º, n.º 1 e n.º 2 e 41.º, n.º 1). O capital social deve estar expresso em Euros (€), que é a moeda com curso legal em Portugal (cfr. art. 14.º).