Capital próprio (ou capitais próprios)

1) Saldo patrimonial, rubrica contabilística e fonte de financiamento:

As expressões “capital próprio” e “capitais próprios” exprimem um conceito unitário, isto é, designam a mesma realidade; contudo, esse conceito pode ser analisado, pelo menos, de duas perspetivas:
– enquanto saldo patrimonial e rubrica contabilística; e
– enquanto fonte de financiamento de um sujeito de Direito, especialmente empresa (sociedade comercial).

2) Fórmula ou equação do capital próprio:

Capital próprio = ativo – passivo (CP = A – P); (A = P +/- CP). Esta última é a equação fundamental da contabilidade ^[1]J. Engrácia Antunes, Direito da Contabilidade – Uma Introdução, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 12, 13, 82 e 83..

Capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.

Sobre esta última fórmula, confrontando-a com a que consta do art. 349.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais (CSC) ver, com mais desenvolvimento, em baixo ponto 5.

3) Capital próprio – saldo patrimonial (ativo – passivo) e rubrica contabilística:

3.1) Saldo patrimonial:

Definição:

Numa primeira perspetiva, o capital próprio (património líquido ou situação líquida) é o saldo patrimonial, positivo ou negativo, que resulta do valor do ativo depois de abatido o valor do passivo. Por outras palavras, o capital próprio corresponde à diferença, para mais ou para menos, entre o valor do ativo e o valor do passivo.

Por outras palavras ainda, o capital próprio é a expressão numérica da diferença entre os elementos patrimoniais positivos (ativo) e os elementos patrimoniais negativos (passivo) ^[2]J. Engrácia Antunes, Direito da Contabilidade – Uma Introdução, Almedina, Coimbra, 2019, págs. 12, 13, 82 e 83. (CP = A – P); (A = P +/- CP).

Capital próprio positivo vs capital próprio negativo:

a) se a empresa tiver um ativo superior ao passivo diz-se que apresenta um capital próprio positivo ou que apresenta capitais próprios positivos;
b) se a empresa tiver um passivo superior ao ativo diz-se que apresenta um capital próprio negativo ou que apresenta capitais próprios negativos (situação de “falência técnica”).

Definição contabilística:

É, grosso modo, nesta aceção que as normas contabilísticas definem o capital próprio. Com efeito, capital próprio “é o interesse residual nos ativos da entidade depois de deduzir todos os seus passivos.” (parágrafo 49.º, al. c) da Estrutura Conceptual ^[4]Consultar a Estrutura Conceptual do SNC no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/EstruturaConceptual.pdf do Sistema de Normalização Contabilística (SNC)).

3.2) Capital próprio – rubrica contabilística com várias sub-rubricas (instrumentos de capital próprio):

Balanço:

O capital próprio é uma rubrica contabilística (tal como o ativo e o passivo), que integra várias sub-rubricas e que deve constar do balanço da empresa, cujo modelo oficial está previsto no Anexo I da Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho ^[5]Consultar a Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho, no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14300/0498405018.pdf (ver imagem ao lado), retificada pela declaração de retificação n.º 41-B/2015, de 2015-09-21, relativa aos modelos de demonstrações financeiras para as diferentes entidades que aplicam o Sistema de Normalização Contabilística (SNC).

Códigos de contas:

O capital próprio deve ser inscrito no Código de Contas (que consta do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho do Sistema de Normalização Contabilística (SNC) ^[6]Consultar o Código de Contas (CContas) constante do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14200/0495804979.pdf:
i) primordialmente na conta 5: “Capital, reservas e resultados transitados” e abrande todas as respetivas subclasses (por exemplo, 51 Capital subscrito e 55 Reservas) e sub-subclasses;
ii) porém, o capital próprio não se esgota na conta 5. Com efeito, o capital próprio também compreende nomeadamente o resultado líquido do período e este é apurado não na conta 5, mas sim na conta 81: “Resultado líquido do período”.

Sub-rubricas – o capital próprio integra as seguintes sub-rubricas (instrumentos de capital próprio):

1) Capital subscrito: compreende o i) capital subscrito e realizado e o ii) capital subscrito e não realizado:

Definição:

O capital diz-se subscrito se os sócios ou acionistas – antigos ou novos – da sociedade:
a) já realizaram as respetivas entradas em dinheiro e/ou em espécie, caso em que o capital estará subscrito e realizado; ou
b) já se tenham vinculado a realizar as respetivas entradas em dinheiro, mas ainda não tenham procedido ao seu efetivo pagamento, caso em que o capital estará subscrito e não realizado (ou “apenas subscrito”). Esta possibilidade existe apenas quanto às entradas em dinheiro; as entradas em espécie não podem, em qualquer caso, ser diferidas.

O capital subscrito abrange:
– tanto o capital (subscrito e) realizado
– como o capital subscrito e não realizado.

Inscrição no balanço:

Quanto à inscrição no balanço, o capital subscrito, que compreende tanto o capital (subscrito e) realizado como o capital subscrito e não realizado (por exemplo: 7500 + 2500 = 10 000€ [ver imagens em cima]) é inscrito dentro da rubrica contabilística do capital próprio, num sub-rubrica própria, designada precisamente “capital subscrito”. Assim,

a) O capital subscrito e realizado:

a-a) não tem, por si só, autonomia: deve ser inscrito na sub-rubrica do “capital subscrito” (cfr. modelo oficial de balanço [exposto na imagem em cima] constante do Anexo I da Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho, retificada pela Declaração de Retificação n.º 41-A/2015 ^[7]Consultar a Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14300/0498405018.pdf).

a-b) por outro lado, o dinheiro e/ou os bens com que os sócios realizaram as entradas devem ser inscritos na rubrica do “ativo“, nas sub-rubricas correspondentes, nomeadamente:
– na sub-rubrica “caixa e depósitos bancários”, se os sócios realizaram entradas em dinheiro através de transferência bancária e o dinheiro ainda não foi gasto pela empresa (sociedade comercial ou outra forma jurídica) na prossecução da sua atividade; ou
– na sub-rubrica “ativos fixos tangíveis”, se, por exemplo, os sócios realizaram entradas em espécie com a transmissão da propriedade de bens imóveis.

b) Por sua vez, o capital subscrito e não realizado:

b-a) também é parte integrante do “capital subscrito“, devendo ser inscrito no balanço nessa sub-rubrica; ou seja, consta do capital próprio e é inscrito no balanço na medida em que é parte integrante do “capital subscrito”;

b-b) por outro lado, do ponto de vista material, corresponde a créditos da sociedade sobre os respetivos sócios emergentes do diferimento das entradas em dinheiro e que devem ser inscritos na rubrica do “ativo“, numa sub-rubrica própria, designada precisamente “capital subscrito e não realizado”.

Códigos de contas:

Na verdade, o capital subscrito e não realizado consta dos seguintes códigos de contas:
261 — Acionistas c/subscrição e
262 — Quotas não liberadas ^[8]O Código de Contas (CContas) consta do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho – consultar no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14200/0495804979.pdf.

Ora, os saldos destas contas devem constar do ativo, em obediência à NCRF 27 – Instrumentos financeiros, parágrafo (§) 7 (na atual redação) ^[9]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf.

2) Ações / quotas próprias (autoparticipações):

Definição:

As ações / quotas próprias (autoparticipações) são as ações ou quotas numa sociedade por ela mesma adquiridas (e a quem ficam, por isso, a pertencer) ^[10]J. M. Coutinho de Abreu, Curso De Direito Comercial – Das Sociedades, Volume II, 7ª edição, Almedina, Coimbra, 2021, pág. 369. (quando uma entidade adquire ou readquire os seus próprios instrumentos de capital próprio).

Também integram o conceito de capital próprio e constituem capital subscrito:

Caso existam, também integram o conceito de capital próprio. Em bom rigor, também constituem capital subscrito e, via de regra, constituem capital subscrito e realizado.

Com efeito, via de regra, a sociedade só pode adquirir quotas ou ações próprias inteiramente liberadas (arts. 220.º, n.º 1 e 318, n.º 1  do CSC, mas ver as exceções no n.º 2 do art. 318.º conjugado com o art. 317.º, n.º 3 als. b), c), e) e f) ^[11]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=524&tabela=leis).

Devem ser deduzidas (subtraídas) ao capital próprio:

Contudo, caso existam, devem ser reconhecidas como dedução (subtração) ao capital próprio (cfr. NCRF 27, parágrafo 8 ^[12]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf e art. 349.º, n.º 1 do CSC).

Ou seja, contabilisticamente devem ser inscritas dentro da rubrica do capital próprio, concretamente na sub-rubrica “ações (quotas) próprias”; porém, o respetivo valor deve ser subtraído ao valor do capital próprio. O valor nominal das quotas próprias ou ações próprias deve ser, portanto, inscrito com um valor negativo.

Por exemplo:
– capital subscrito: 50 000€;
– ações próprias: -5000€.

Sobre a equação do capital próprio: “Capital próprio = (capital subscrito – capital subscrito e não realizado – quotas/ações próprias)…” ver em cima ponto 2.

NCRF 27, parágrafo 8 — “Se uma entidade adquirir ou readquirir os seus próprios instrumentos de capital próprio, esses instrumentos (“quotas/ações próprias”) devem ser reconhecidos como dedução ao capital próprio”. Devem ser reconhecidos pelo justo valor da retribuição que a sociedade pagou para adquirir os respetivos instrumentos de capital próprio ^[13]Consultar a NCRF 27 no link: http://www.cnc.min-financas.pt/pdf/snc/2016/normas%20com%20retifica%C3%A7%C3%A3o/NCRF_27.pdf.

Outros:

3) Outros instrumentos de capital próprio (especialmente, as prestações suplementares; em alguns casos, se reunirem certos requisitos, as prestações acessórias também podem integrar esta sub-rubrica);
4) Prémios de emissão (ágios ou prémios de subscrição) que não constituam reservas legais nem eventualmente reservas estatutárias;
5) Reservas legais (assinale-se que a constituição das reservas legais [e também estatutárias] resulta, via de regra, de lucros não distribuídos; contudo, também pode resultar, mais excecionalmente na prática, de ágios, prémios de emissão ou prémios de subscrição);
6) Outras reservas (reservas estatutárias);
7) Resultados transitados (se forem positivos, são lucros não distribuídos ou, noutra perspetiva, reservas livres; se forem negativos são prejuízos acumulados, devendo, nesse caso, ser inscritos com um valor negativo);
8) Excedentes de revalorização (por ex: ganhos por aumento de justo valor; se forem positivos constituem reservas de reavaliação);
9) Ajustamentos / outras variações no capital próprio;

10) Resultado líquido do período (deve ser apurado separadamente face às outras sub-rubricas); e

11) Interesses que não controlam (deve ser apurado separadamente face às outras sub-rubricas).

4) Capital próprio ou capitais próprios – fonte de financiamento (capital próprio vs capital alheio):

4.1) Características:

Analisados de uma outra perspetiva, mas exprimindo a mesma realidade, o capital próprio ou capitais próprios (equity) são os meios de financiamento de uma empresa (sociedade por quotas, sociedade unipessoal por quotas, sociedade anónima, etc) que ^[14]Sobre esta matéria vide Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2015, pág. 41 e em Manual de Governo das Sociedades, Almedina, Coimbra, … Continuar a ler.

1) Fonte ou origem:

São colocados à sua disposição, via de regra, pelo(s) respetivo(s) sócio(s) ou acionista(s) – estes são titulares de uma ou mais participações sociais (quotas, ações ou partes sociais) na empresa – (sobre as exceções ver em baixo no ponto 4.1.1):

a) diretamente, através da realização de entradas em dinheiro, entradas em espécie, prestações suplementares ou ainda, em certos termos, se reunirem determinados requisitos, prestações acessórias (com efeito, estas últimas podem ser qualificadas, consoante a sua concreta configuração, como instrumentos de capital próprio ou como instrumentos de capital alheio);

b) indiretamente, através da não distribuição de lucros; ou ainda

c) através da assunção de dívidas para com a sociedade, a que correspondem, portanto, direitos de crédito desta sobre os respetivos sócios relativos às entradas em dinheiro a que estes se vincularam, mas cujo pagamento ainda não efetuaram (resultantes do diferimento das entradas em dinheiro e que dão origem ao capital subscrito e não realizado – que assim, também integra, para todos os efeitos, especialmente para efeitos de Direito Contabilístico, o capital próprio).

2) Caráter permanente:

São colocados de forma duradoura ou permanente, com vínculo de indisponibilidade (são capitais permanentes ou capitais vinculados):
          i) a empresa não fica, por isso, vinculada à sua restituição;
          ii) aqueles que financiam a sociedade com instrumentos de capital próprio não ficam, por força dessas contribuições, a ser titulares de um direito de crédito (direito de exigir de outrem a realização de uma prestação) sobre a sociedade em relação ao reembolso dos respetivos valores (o capital próprio é, por isso, também designado “capital de risco”);
          iii) estão sujeitos ao regime de conservação do capital social e, por isso, a sociedade só pode “reembolsar” esses capitais ao(s) respetivo(s) sócio(s) a título de lucros de exercício e/ou lucros de balanço e apenas se e na medida em que o seu capital próprio for superior ao valor correspondente ao valor conjunto do capital social e das reservas legais e reservas estatutárias (cfr. arts. 32.º e 33.º do CSC) – princípio da intangibilidade do capital social; e
          iv) o seu “reembolso” a titulo de lucros de exercício e/ou lucros de balanço está dependente de uma deliberação da assembleia geral da sociedade (ou coletividade dos sócios) (art. 31.º do CSC);

3) não têm prazo de restituição;

4) não obrigam a pagamentos regulares que possam gerar incumprimento;

5) Inexistência de remuneração (juros) – não conferem direito a qualquer remuneração fixa (nomeadamente não conferem direito a juros) (cfr. art. 21, n.º 2 do CSC). São remunerados com a distribuição ou atribuição de lucros/dividendos e/ou com a valorização das participações sociais (quotas, ações ou partes sociais);

6) Reembolso em último lugar:

Em caso de insolvência ou de liquidação da empresa por qualquer outra causa de dissolução, apenas são reembolsados, sendo caso disso, após terem sido pagos todos os credores da empresa – os sócios têm direito à partilha do ativo restante, isto é, ao ativo que eventualmente existir após terem sido pagas todas as dívidas da sociedade (são residual claimants) (cfr. arts. 154.º e 156.º do CSC e art 184.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas [CIRE] ^[15]Consultar o CIRE no link: https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=85&tabela=leis);

7) Inexistência de direito de voto em assembleia geral:

Os sujeitos que financiam a sociedade com instrumentos de capital próprio (em princípio, sócios ou acionistas da sociedade) adquirem, via de regra, como contrapartida por essas contribuições, direitos de voto na respetiva assembleia geral (cfr. arts. 21.º, n.º 1 al. b), 250.º e 384.º, n.º 1; cfr, porém, arts. 384.º, n.ºs 1, 2 als. a) e b) e 3, 386.º, n.º 5 e 341.º, n.º 5, este último, relativo às ações preferenciais sem direito de voto, todos do CSC); e,

8) Autoria da decisão:

A decisão sobre se a empresa (via de regra, sociedade comercial ou sociedade civil sob forma comercial) se vai financiar através de capital próprio ou capitais próprios compete, em princípio, aos respetivos sócios ou acionistas (cfr., porém, os arts. 456.º, 406.º al. l) e 85.º, n.º 1 parte final do CSC, relativo ao aumento de capital social da sociedade anónima deliberado pelo respetivo órgão de administração).

Ora, essa decisão pode ser tomada através e no momento:
a) da constituição da sociedade comercial ou sociedade civil sob forma comercial, através da celebração de um contrato de sociedade ou da emissão de um negócio jurídico unilateral de constituição de sociedade (ou ainda de sociedade civil sob forma civil, neste caso, apenas através de contrato);
b) de deliberação em assembleia geral de aumento de capital social;
c) de deliberação em assembleia geral no sentido de não serem distribuídos ou atribuídos lucros ou dividendos aos sócios ou acionistas (estratégia de reinvestimento dos lucros);
d) da inexistência de uma deliberação de distribuição ou atribuição de lucros.

Ver em especial: capital próprio vs capital alheio (contém um esquema / quadro com colunas igual ao que consta da imagem em cima, mas em formato de texto).

Outros artigos:

Ver também:
– capital próprio vs capital alheio; e
– capital alheio (ou capitais alheios).

4.1.1) Capital próprio colocado à disposição da empresa por não-sócios:

Mais excecionalmente:

– o capital próprio ou capitais próprios também pode ser colocado à disposição da sociedade por sujeitos que não sejam sócios nem acionistas da empresa como ocorre com as doações ou subsídios à sociedade realizados por terceiros, que, nos termos das normas contabilísticas, constituem capital próprio, devendo ser inscritas nas subcontas n.ºs 593 e 594 do Código de Contas do Sistema de Normalização Contabilística (SNC), dentro da conta n.º 59, relativa precisamente ao “capital, reservas e resultados transitados” ^[16]O Código de Contas (CContas) consta do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho – consultar no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14200/0495804979.pdf;

– por outro lado, há créditos relativos ao reembolso de instrumentos de capital próprio de que podem ser titulares sujeitos de Direito não sócios nem acionistas, como ocorre em relação aos créditos dos sócios ou acionistas sobre a sociedade relativos ao reembolso de prestações suplementares ou à contraprestação de prestações acessórias onerosas (que importem uma contrapartida para o sócio), pecuniárias (em dinheiro), que tenham sido cedidos ou transmitidos a terceiros autonomamente ou em separado face à respetiva participação social (o sócio cedeu o crédito que tinha sobre a sociedade, mas manteve a[s] respetiva[s] quota ou ações) ^[17]P. Tarso Domingues, O Financiamento, op. cit., págs. 25 e 595 a 587..

4.2) Instrumentos de capital próprio:

São instrumentos de capital próprio os que constam da lista exposta em cima no ponto 3.2.

5) Desenvolvimento sobre a fórmula ou equação do capital próprio – o CP inclui o capital subscrito e não realizado?