Capital alheio ou capitais alheios

1) Definição:

As expressões capital alheio, capitais alheios, fundos alheios ou passivo exprimem um conceito unitário, isto é, designam a mesma realidade; contudo, esse conceito pode ser analisado, pelo menos, de duas perspetivas:
– enquanto fonte de financiamento de um sujeito de Direito, especialmente empresa (nomeadamente sociedade comercial) e
– enquanto sinónimo de passivo (CA = P) e, como tal, rubrica contabilística.

	Capital próprio, capitais próprios ou fundos próprios (equity)	Capital alheio, capitais alheios, fundos alheios ou passivo (liabilities/debt)
Fonte ou origem	i) são colocados à disposição da empresa, via de regra, pelo(s) respetivo(s) sócio(s) ou acionista(s); ii) como contrapartida, estes passam a ser titulares de uma ou mais participações sociais (quotas, ações ou partes sociais) na empresa	i) têm origem em terceiros (não sócios/acionistas) ou em sócios ou acionistas na qualidade de terceiros (credores); ii) como contrapartida, estes passam a ser titulares de direitos de crédito sobre a empresa
Direito ao reembolso	não conferem um direito de crédito sobre a empresa relativo à sua restituição ou reembolso (o capital próprio é, por isso, também designado “capital de risco”)	conferem um direito de crédito sobre a empresa relativo à sua restituição ou reembolso (um direito de crédito é o direito de exigir de outrem a realização de uma prestação, neste caso, necessariamente em dinheiro ou suscetível de avaliação em dinheiro), cujo incumprimento é sancionável em juízo, junto dos Tribunais
Caráter duradouro ou temporário	são colocados na empresa de forma duradoura ou permanente, com vínculo de indisponibilidade (são capitais permanentes ou vinculados)	são colocados na empresa de forma temporária
Prazo de restituição	não têm prazo de restituição	têm, em princípio, prazo de restituição. Caso eventualmente não tenham, aplica-se o regime do art. 777.º do CC
Pagamentos regulares	não obrigam a pagamentos regulares que possam gerar incumprimento	obrigam, via de regra, a pagamentos regulares
Remuneração	i) não conferem direito a qualquer remuneração fixa (nomeadamente não conferem direito a juros); ii) são remunerados com a distribuição ou atribuição de lucros/dividendos e/ou a valorização das participações sociais (quotas, ações ou partes sociais)	i) conferem, na maioria das vezes, direito a juros a uma taxa fixa ou variável indexada a uma taxa de referência (como a Euribor) correspondente, via de regra, a x por cento ao ano; ii) não conferem direito a lucros/dividendos; por outro lado, não beneficiam nem são prejudicados com a valorização ou desvalorização das participações sociais (quotas, ações ou partes sociais), respetivamente
Graduação, ordem ou hierarquia do reembolso dos capitais	em caso de liquidação da empresa após dissolução por sentença de declaração de insolvência ou por qualquer outra causa de dissolução, apenas são reembolsados, sendo caso disso, após terem sido pagos todos os credores da empresa (os sócios são residual claimants)	em caso de liquidação da empresa após dissolução por sentença de declaração de insolvência ou por qualquer outra causa de dissolução, são pagos com prioridade em relação aos titulares de capitais próprios (sócios ou acionistas)
Direito de voto em assembleia geral	conferem, via de regra, direito de voto em AG	não conferem direito de voto em AG
Autoria da decisão	a decisão sobre se a empresa se vai financiar através de capital próprio ou capitais próprios compete, em princípio, aos respetivos sócios ou acionistas (cfr., porém, os arts. 456.º, 406.º al. l) e 85.º, n.º 1 parte final do CSC)	depois do momento em que a empresa é constituída, a decisão sobre se esta se vai financiar através de capital alheio ou capitais alheios competirá, via de regra, ao respetivo órgão de administração e representação (cfr., porém, os arts. 246.º, n.º 2 als. c) e d), na parte relativa à oneração de ativos, e 259.º, ambos quanto às SQ, e os arts. 350.º, 405.º, n.º 1 parte final e 373.º, n.º 2 do CSC, quanto às SA)

O mesmo slide, diapositivo ou esquema, mas em formato de imagem PNG:

1.1) Meios de financiamento:

Enquanto meios de financiamento, os capitais alheios ou capital alheio (debt) são os meios de financiamento de uma empresa (sociedade comercial ou outra forma jurídica) que ^[1]P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 18 a 24; Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, … Continuar a ler:

1) Fonte ou origem:

Têm origem em terceiros (não sócios/acionistas) ou em sócios ou acionistas na qualidade de terceiros (credores), por exemplo, por créditos emergentes de suprimentos. Como contrapartida pela disponibilização de capital alheio, estes passam a ser titulares de direitos de crédito (ou créditos) sobre a empresa (ver o ponto seguinte).

2) Caráter temporário:

São colocados na empresa de forma temporária:

i) a empresa fica, por isso, vinculada à sua restituição integral;

ii) aqueles que financiam a sociedade com instrumentos de capital alheio, adquirem, como contrapartida, um “direito de crédito” ou simplesmente “crédito” em relação ao reembolso integral dos valores com que financiaram a sociedade, eventualmente acrescido de juros e, até mesmo, de outras despesas, como por exemplo, despesas judiciais com a cobrança do crédito.

Ora, um direito de crédito ou simplesmente crédito é o direito de exigir de outrem a realização de uma prestação, neste caso, necessariamente em dinheiro ou suscetível de avaliação em dinheiro (cfr. arts. 397.º e 398.º do Código Civil ^[2]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075). O titular de um direito de crédito ou crédito designa-se “credor”. O incumprimento de um direito de crédito é sancionável em juízo, junto dos Tribunais, fazendo ativar um “complexo mecanismo sancionatório”, um verdadeiro “aparato coercivo” ^[3]Enzo Roppo, O Contrato, Tradução de Ana Coimbra e M. Januário da Costa Gomes, Almedina, Coimbra, 1988 (1977), págs. 15 a 24. O Autor emprega estas duas expressões a propósito da questão da … Continuar a ler.

iii) a sua devolução ou restituição pode ocorrer mesmo que o capital próprio (património líquido) da sociedade seja inferior ao valor conjunto do capital social e das reservas legais e reservas estatutárias, podendo mesmo ocorrer quando a empresa apresenta um capital próprio negativo (passivo superior ao ativo).

Importa aqui, porém, assinalar que:

a) o devedor pessoa coletiva que se encontre em situação de insolvência tem o dever de se apresentar à insolvência nos termos do art. 18.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE) ^[4]Consultar o CIRE no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2004-34529075;

b) sem prejuízo da possibilidade de decretamento de eventuais medidas cautelares, a sentença de declaração de insolvência, priva imediatamente, logo a partir do momento em que é proferida, a sociedade insolvente, pelos seus administradores, dos poderes de administração e de disposição dos bens integrantes da massa insolvente, impedindo-a, consequentemente, de fazer pagamentos aos devedores, passando esses poderes, a partir desse momento, a competir ao administrador da insolvência (cfr. arts. 81.º, 31.º, 36.º, n.º 1 als. d), e), f), g), 40.º, n.º 3, 42.º, n.º 3 e 46.º do CIRE);

c) o reembolso pela sociedade aos sócios ou acionistas de créditos emergentes de suprimentos feito dentro do ano (12 meses) anterior à data do início do processo de insolvência e/ou o reembolso de outras dívidas suscetível de prejudicar a generalidade dos credores da sociedade:
i) são suscetíveis de ser resolvidos em benefício da massa insolvente (cfr. art. 121.º, n.º 1 al. i); cfr. ainda als. f), g) e h) e art. 120.º do CIRE),
ii) podendo também gerar a abertura do incidente de insolvência culposa (cfr. arts. 185.º a 191.º do CIRE).

iv) e a sua devolução ou restituição não está dependente de uma deliberação dos sócios.

3) Prazo de restituição:

Têm, em princípio, prazo de restituição. Caso eventualmente não tenham, aplica-se o regime do art. 777.º do Código Civil ^[5]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075.

4) Pagamentos regulares:

Obrigam, via de regra, a pagamentos regulares, cujo incumprimento confere ao credor o direito de exigir judicialmente o cumprimento coativo ou coercivo:
i) não só desses pagamentos, acrescidos de eventuais juros remuneratórios e/ou de mora (dever[es] de prestar) (art. 817.º do CC),
ii) como também um direito de crédito a que corresponde, do lado passivo da relação jurídica obrigacional, um dever de indemnizar, que tem por objeto todos os danos causados com o incumprimento (dever/obrigação de indemnizar) (arts. 798.º e 799.º do CC).

5) Remuneração (juros):

Conferem, na maioria das vezes, direito a juros (como remuneração pela privação do capital) a uma taxa fixa ou indexada a uma taxa de referência variável (como a Euribor) correspondente, via de regra, a x por cento ao ano.

Assim, os instrumentos de capital alheio não conferem direito aos lucros/dividendos da empresa; por outro lado, não beneficiam (nem são prejudicados) com a valorização (ou desvalorização) das participações sociais na empresa (quotas, ações ou partes sociais).

6) Prioridade de pagamento:

Em caso de liquidação da empresa após dissolução por sentença de declaração de insolvência ou por qualquer outra causa de dissolução, são pagos com prioridade em relação aos titulares de capitais próprios (sócios ou acionistas) (cfr. arts. 141.º a 143.º, 154.º e 156.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC) ^[6]Consultar o Código das Sociedades Comerciais (CSC) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975 e arts. 47.º a 51.º e 172.º a 184.º do CIRE ^[7]Consultar o CIRE no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2004-34529075);

7) Inexistência de direito de voto em assembleia geral:

Aqueles que financiam a sociedade com instrumentos de capital alheio não adquirem, como contrapartida por essas contribuições, direitos de voto nas deliberações dos sócios em assembleia geral ou através de qualquer outra forma de deliberação. No entanto, podem adquirir, por vezes, na prática, um poder de facto de intervenção na gestão da sociedade igual ou superior ao de muitos sócios.

8) Autoria da decisão:

8.1) Regra geral:

Depois do momento em que a empresa é constituída, a decisão sobre se esta se vai financiar através de capital alheio/capitais alheios compete, via de regra, ao respetivo órgão de administração e representação:

a) que nas sociedades por quotas e nas sociedades unipessoais por quotas é a gerência, composta pelo gerente ou gerentes (neste último caso, se a gerência for plural) (cfr. art. 252.º, n.º 1); e

b) que nas sociedades anónimas (SA) é:
ba) o conselho de administração (que é composto pelos administradores),
bb) o administrador único,
bc) o conselho de administração executivo (que é composto pelos administradores) ou
bd) o administrador executivo único (quanto aos órgãos sociais ou estrutura orgânica, cfr. os arts. 278.º, n.ºs 1, 2 e 5, 390.º, n.ºs 1 e 2, 424.º; quanto às competências para administrar e representar a sociedade, cfr. os arts. 373.º, n.ºs 2 e 3, 405.º e 406.º).

8.2) Exceções:

a) o art. 246.º, n.º 2 als. c) e d), aplicável às sociedades por quotas, que determina que salvo no caso de que o pacto social da sociedade (ver também: pacto social de uma sociedade por quotas) integrar uma cláusula que estabeleça um regime diverso, compete aos sócios deliberar sobre a oneração de bens imóveis de que a sociedade é proprietária, do estabelecimento pertencente à sociedade ou das participações sociais que esta eventualmente tenha noutras sociedades.

Atos de oneração: dar um bem em garantia (empenhar ou hipotecar) ou em usufruto:

i) dar em garantia, concretamente:

a) empenhar estabelecimentos pertencentes à sociedade ou participações sociais (quotas, ações ou partes sociais) que esta tenha noutras sociedades a favor de um credor para garantia de dívidas, constituindo, portanto, sobre qualquer desses bens um penhor, inclusive, penhor mercantil com pacto marciano nos termos do regime da apropriação do bem empenhado no penhor mercantil, constante no Decreto-Lei n.º 75/2017, de 26 de junho ^[8]Consultar o regime da apropriação do bem empenhado no penhor no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/75-2017-107567060. Por força da constituição do penhor, o credor pignoratício passa a ser titular de um direito real de garantia. Assinale-se que a penhora é o ato ou efeito de penhorar ao passo que o penhor é o ato ou efeito de empenhar. Por outro lado, o penhor é uma garantia real que incide sobre bens móveis não sujeitos a registo e alguns bens incorpóreos ao passo que a hipoteca é uma garantia real que incide sobre bens imóveis e bens móveis sujeitos a registo); ou

b) hipotecar bens imóveis de que é proprietária a favor de um credor para garantia de dívidas. O credor passa a ser titular de um direito real de garantia emergente de hipoteca;

ii) dar em usufruto os imóveis ou os estabelecimentos pertencentes à sociedade ou as participações sociais que esta tenha noutras sociedades;

b) o art. 259.º, aplicável às sociedades por quotas e também às sociedades unipessoais por quotas, neste último caso, por força do art. 270.º-G, que, versando sobre a “competência da gerência”, determina que «os gerentes devem praticar os atos que forem necessários ou convenientes para a realização do objeto social, com respeito pelas deliberações dos sócios.»

c) o art. 350.º, aplicável às sociedades anónimas (SA), que determina que a emissão de obrigações (valores mobiliários – ver, em baixo, o ponto 3.6) deve ser deliberada pelos acionistas, salvo se os estatutos, pacto social ou contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração.

d) os arts. 405.º, n.º 1, parte final e 373.º, n.º 2 aplicáveis às sociedades anónimas (SA), que determinam, na parte que aqui interessa, respetivamente, que «Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas […] apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem» e que «Os acionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato…».

Ora, conjugando estas duas normas com a do art. 373.º, n.º 3, que determina que «sobre matérias de gestão da sociedade, os acionistas só podem deliberar a pedido do órgão de administração», conclui-se que:

i) o pacto social (contrato de sociedade ou estatutos) da sociedade anónima (SA) pode determinar a obrigatoriedade de que atos com uma certa natureza ou relativos a certas matérias, em princípio, de maior importância, mesmo que relativos a “matérias de gestão da sociedade”, careçam de aprovação por deliberação dos sócios,
ii) desde que isso não afete «a configuração legalmente estabelecida do conselho de administração como o órgão competente para a gestão da sociedade, em termos de transferir globalmente a gestão ou setores essenciais desta para a assembleia geral e, com isso, descaracterizar a repartição de funções e o papel do órgão de administração (que deixaria de ser…de administração)» ^[9]F. Cassiano dos Santos, A Estrutura Associativa e Participação Societária Capitalística, Coimbra Editora, Coimbra, 2006, págs. 304 a 310..

1.2) Capital alheio = passivo:

Analisado de uma outra perspetiva, mas exprimindo a mesma realidade, o capital alheio surge como sinónimo de passivo; neste sentido, capital alheio é o conjunto de obrigações, dívidas e, em geral, todas as posições jurídicas passivas (sujeições, ónus, encargos) em dinheiro ou suscetíveis de avaliação em dinheiro de que um determinado sujeito de Direito é titular.

O passivo é uma rubrica contabilística (tal como o ativo e o capital próprio) que integra várias sub-rubricas e que deve constar do balanço de uma empresa.

2) Capital alheio vs capital próprio:

O capital alheio ou capitais alheios (liabilities/debt) contrapõe-se ao capital próprio ou capitais próprios (equity).

Tanto o capital alheio como o capital próprio são meios de financiamento da empresa, suscetíveis de ser usados por esta para adquirir ativos como máquinas, equipamentos, edifícios, licenças, etc.

Ver em especial: capital próprio vs capital alheio.

3) Instrumentos de capital alheio:

São, nomeadamente, instrumentos de capital alheio:

3.1) Dívidas emergentes de crédito bancário em sentido amplo:

Os instrumentos de capital alheio mais importantes são as dívidas emergentes de contratos de crédito bancário celebrados entre empresas e instituições de crédito ou sociedades financeiras, especialmente bancos, com vista à concessão de crédito para aquelas.

3.1.1) Modalidades de contratos de concessão de crédito bancário em sentido amplo:

i) Mútuo ou empréstimo bancário: mútuo ou empréstimo bancário é o contrato pelo qual um banco ou outra instituição de crédito empresta dinheiro a um outro sujeito de Direito, pessoa singular ou coletiva, ficando este último obrigado a restituir a totalidade do dinheiro emprestado acrescido de juros.

ii) Descobertos em conta bancária: o cliente apresenta uma conta bancária com um saldo negativo, mas pode pode continuar a usá-la e fazer pagamentos para satisfazer as suas necessidades de tesouraria, até um determinado montante limite ^[13]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 155..

iii) Linhas de crédito: o banco coloca à disposição do cliente um determinado montante para este ir utilizando de acordo com as suas necessidades. Pode operar em conta corrente (art. 344.º do Código Comercial: “dá-se contrato de conta corrente todas as vezes que duas pessoas, tendo de entregar valores uma à outra, se obrigam a transformar os seus créditos em artigos de «deve» e «há-de haver», de sorte que só o saldo final resultante de sua liquidação seja exigível”). Nesse caso, permite que o cliente vá amortizando a dívida, mas volte a poder reutilizar o montante disponibilizado ^[14]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 155..

iv) Locação financeira (leasing):
a) Art. 1.º do Regime Jurídico do Contrato de Locação Financeira (RJCLF), aprovado pelo Dec-lei n.º 149/95, de 24 de junho, com as alterações subsequentes: «Locação financeira é o contrato pelo qual uma das partes se obriga, mediante retribuição, a ceder à outra o gozo temporário de uma coisa, móvel ou imóvel, adquirida ou construída por indicação desta, e que o locatário poderá comprar, decorrido o período acordado, por um preço nele determinado ou determinável mediante simples aplicação dos critérios nele fixados.» ^[15]Consultar o Regime Jurídico do Contrato de Locação Financeira (RJCLF) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1995-202935907;
b) Sistema de Normalização Contabilística (SNC): «é uma locação que transfere substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse de um ativo. O título de propriedade pode ou não ser eventualmente transferido» (Glossário do SNC) ^[16]https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/SNC/2016/GlossarioSNC.pdf, consoante o locatário exerça ou não a opção de compra do bem locado, no final do contrato;

Locação: a) Código Civil: Locação é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à outra o gozo temporário de uma coisa, mediante retribuição (1022.º do CC). A locação diz-se arrendamento quando versa sobre coisa imóvel, aluguer quando incide sobre coisa móvel (1023.º do CC) ^[17]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075;
b) Sistema de Normalização Contabilística (SNC): «é um acordo pelo qual o locador transmite ao locatário, em troca de um pagamento ou série de pagamentos, o direito de usar um ativo por um período de tempo acordado» (Glossário do SNC) ^[18]https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/SNC/2016/GlossarioSNC.pdf.

Nota: a locação operacional (renting): «é uma locação que não seja uma locação financeira» (Glossário do SNC ^[19]https://www.cnc.min-financas.pt/pdf/SNC/2016/GlossarioSNC.pdf). É um aluguer simples. Logo, não é um contrato de concessão de crédito bancário em sentido amplo.

v) Cessão financeira (factoring), que, grosso modo, é o contrato pelo qual um sujeito de Direito, via de regra, uma pessoa coletiva que explora uma empresa, vende direitos de crédito (ou créditos) de curto prazo sobre terceiros resultantes da venda de produtos ou da prestação de serviços a estes, titulados por faturas ou documentos equivalentes, nomeadamente em suporte informático, ou por títulos de crédito ou cambiários, a uma “sociedade de factoring” ou “sociedade de cessão financeira”, com vista, sobretudo, a acautelar o risco de incumprimento desses créditos e a reduzir possíveis despesas relacionadas com a respetiva cobrança, mediante o pagamento a esta de uma retribuição, que normalmente consiste numa dedução (subtração) fixa ou variável do valor nominal dos créditos cedidos.

Está regulado no Regime Jurídico das Sociedades e do Contrato de Factoring, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 171/95, de 18 de julho, com as alterações subsequentes ^[20]Consultar o Regime Jurídico das Sociedades e do Contrato de Factoring no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1995-203029497. Este diploma será revogado e substituído pelo futuro Código da Atividade Bancária, que deve entrar em vigor brevemente e cujo Anteprojeto está publicado no site do Banco de Portugal (ver no link: Anteprojeto do Código da Atividade Bancária).

3.1.2) Prazo (maturidade):

– curto prazo: reembolso total do capital e dos juros num prazo igual ou inferior a um ano;
– médio prazo: reembolso total do capital e dos juros num prazo igual ou inferior a cinco anos;
– longo prazo: reembolso total do capital e dos juros num prazo superior a cinco anos ^[21]A. Menezes Cordeiro e A. Barreto Menezes Cordeiro, Direito Bancário I – Direito Material, 7ª edição, Almedina, Coimbra, pág. 584 e Ana Perestrelo de Oliveira, Manual de Corporate Finance, … Continuar a ler.

3.1.3) Garantias:

I) Garantias pessoais, como o aval ou a fiança:

Aval:

O que é o aval:

O aval é uma garantia pessoal específica das obrigações cartulares – que constam de títulos de crédito (letras de câmbio e livranças) – através da qual um terceiro (avalista) assegura o pagamento de uma dívida de um outro sujeito de Direito, pessoa singular ou coletiva (avalizado), responsabilizando-se perante o credor de forma:

i) pessoal, respondendo com o seu património pessoal pelo cumprimento dessa dívida;
ii) ilimitada, ficando o avalista obrigado a pagar o valor total da dívida com todos os bens, incluindo dinheiro, e rendimentos do seu património pessoal;
iii) solidária com o devedor avalizado, podendo, por isso, o credor exigir a totalidade do valor da dívida tanto ao avalista como ao avalizado, nomeadamente sem necessidade de prévia excussão do património do devedor avalizado (ver: responsabilidade solidária); e
iv) autónoma em relação ao avalizado: a dívida do avalista (sócio) perante o credor (banco), ainda que sob condição suspensiva de se verificar o incumprimento do avalizado (sociedade), é autónoma e independente face à dívida deste perante o credor (dívida subjacente, do avalizado perante o credor). Pelo que as vicissitudes que eventualmente ocorram nesta última não afetam a validade, a eficácia e o montante daquela. Por exemplo, se uma dívida de uma sociedade comercial avalizada for reestruturada (parcialmente perdoada) no âmbito de um processo especial de revitalização (PER) o credor pode acionar o avalista pelo montante que constar da livrança, nos precisos termos que dela constarem (literalidade), até ao pagamento integral desse crédito (caso sobre o qual se debruçou o Ac. do TRCoimbra, de 2014-06-03, relator: Anabela Luna de Carvalho ^[23]https://www.dgsi.pt/jtrc.nsf/-/2FBEE55F8F17E93C80257D250038B8FA).

Cfr. arts. 30.º, 32.º, 47.º e último parágrafo do art. 77.º da Lei Uniforme relativa às Letras e Livranças (LULL), aprovada pelo Decreto-Lei n.º 26 556, de 30 de abril de 1936 ^[24]Consultar a Lei Uniforme relativa às Letras e Livranças (LULL) no link: https://gddc.ministeriopublico.pt/sites/default/files/documentos/instrumentos/dl23721A.pdf.

Grande importância prática:

Uma falsa exceção à regra da responsabilidade limitada (limited liability) prende-se com a prestação de avales por parte dos sócios (quotistas ou acionistas) de sociedades de responsabilidade limitada (sociedades por quotas, sociedades unipessoais por quotas e sociedades anónimas [SA]) em livranças assinadas no âmbito de contratos de mútuo (empréstimo) bancário ou de qualquer outro tipo de contrato destinados, em qualquer caso, à concessão de crédito às sociedades.

Trata-se de uma situação com uma enorme importância prática. Com efeito, muitas vezes a prestação de avales por parte dos sócios, gerentes e não gerentes, funciona mesmo como condição sine qua non para que os bancos concedam crédito às sociedades: isto é, os bancos só aceitam conceder crédito às sociedades se os sócios destas prestarem avales. Necessitados de financiamento para as respetivas sociedades, os sócios veem-se mesmo “forçados” ou, pelo menos, fortemente compelidos a prestar aval e, consequentemente, a expor, de forma ilimitada, o seu património pessoal. Trata-se, como refere P. Pais de Vasconcelos, de uma «prática socialmente típica»; também neste sentido, A. Menezes Cordeiro ^[25]P. Pais de Vasconcelos, A Participação Social nas Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 2006, pág. 274. e A. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades II, Das Sociedades em Especial, 2ª … Continuar a ler.

Sócios-gerentes e acionistas-administradores:

Assinale-se que também é muito frequente na prática os sócios cumularem essa qualidade, status ou estado (de sócios) com o cargo de gerentes ou administradores da sociedade. São os chamados sócios-gerentes nas sociedades por quotas e sociedades unipessoais por quotas e acionistas-administradores nas sociedades anónimas (SA).

Exemplo concreto revelador de, pelo menos, alguma “cegueira”, paranoia e transtorno obsessivo-compulsivo por parte dos bancos:

Por virtude do nosso ofício, soubemos de um caso de um banco que recusou conceder crédito a uma sociedade por quotas apenas porque um sócio-não-gerente com uma quota representativa de 10% do capital social da sociedade, afastado da vida desta e com divergências com o outro sócio maioritário e gerente, não queria prestar o seu aval.

Conclui-se que os bancos:
– ou dão um grande valor ao facto de os sócios “estarem todos comprometidos com o projeto”, ficando, por isso, desconfiados se, pelo menos, um deles não quiser “remar” com os restantes; ou
– demonstram efetivamente um grau, pelo menos, considerável de “cegueira”, paranoia e mesmo transtorno obsessivo-compulsivo que os leva a tratar de forma diferente situações que são materialmente iguais. Assinalando precisamente que «os bancos exigem, com militante e, por vezes, cega frequência, a prestação de garantias adicionais às sociedades», falando-se também em “sobregarantia” (Januário da Costa Gomes ^[26]Januário da Costa Gomes, “O sócio garante. O artigo 198.º CSC enquanto ponto de encontro entre o Direito das Sociedades e o Direito das Garantias”, Revista de Direito Comercial, 2023, … Continuar a ler) (itálico nosso). Ver, em baixo, outro exemplo.

Acórdão de Uniformização de Jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025:

O Acórdão de Uniformização de Jurisprudência (AUJ) do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025, de 8 de janeiro, fixou jurisprudência nos seguintes termos:
«1 ― A vinculação para aval prestada em livrança em branco é, desde que assumida sem prazo ou por prazo renovável, decorrido o prazo inicial, suscetível de denúncia, pelo vinculado para aval que tenha deixado de ser sócio ou sócio-gerente da avalizada, até ao preenchimento do título. 2 ― A denúncia só produzirá efeitos para o futuro, ou seja, a desvinculação só será eficaz em relação a montantes que venham a ser solicitados após a denúncia produzir os seus efeitos.»

AUJ do STJ, de 2025-01-08, relator: A. Barateiro Martins, proferido no âmbito do processo n.º 4839/21.5T8FNC-A.L1.S1 ^[27]Suscetível de consulta no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/acordao-supremo-tribunal-justica/1-2025-902264455.

Falsa exceção:

Trata-se de uma falsa exceção à responsabilidade limitada porque, nesse caso, o sócio responde pela dívida não na qualidade de sócio da sociedade, mas sim na qualidade de avalista ou de fiador.

Os sócios avalistas equiparam-se, na prática, aos sócios com responsabilidade ilimitada:

Como afirma P. Tarso Domingues, por causa da prestação de avales, muitas vezes, alguns credores, especialmente os bancos (credores fortes), conseguem, na prática, «para os seus créditos uma responsabilidade ilimitada da parte dos sócios das sociedades de capitais, cuja situação – perante esses credores – se equipara à situação dos sócios de responsabilidade ilimitada» ^[28]P. Tarso Domingues, Variações sobre o capital social, Almedina, Coimbra, 2009, pág. 162..

Ou seja, as sociedades de responsabilidade limitada (RL) acabam por se assemelhar, muitas vezes, na prática, a verdadeiras sociedades de responsabilidade ilimitada (RI), mas «em benefício exclusivo de alguns credores» ^[29]P. Tarso Domingues, Variações sobre o capital social, Almedina, Coimbra, 2009, pág. 162..

II) Garantias reais (colateral), como a hipoteca ou o penhor:

Garantias reais das dívidas, obrigações ou débitos (colateral; em inglês, collateral): são aquelas que conferem ao credor o direito de se fazer pagar, com prioridade ou preferência face a quaisquer outros credores, pelo valor ou rendimentos de certos e determinados bens, móveis ou imóveis, do próprio devedor ou de terceiro.

São garantias reais nomeadamente:
a) a hipoteca sobre bens imóveis ou bens móveis sujeitos a registo, incluindo bens imóveis da propriedade da empresa ou da propriedade dos sócios e/ou gerentes ou administradores;
b) o penhor, nomeadamente o penhor de ações ou o penhor de quotas, por força do qual as ações ou quotas ficam empenhadas.

Neste caso, diz-se que os bens “são dados em garantia”, que ficam onerados: hipotecados ou empenhados, respetivamente. Assinale-se que a penhora é o ato ou efeito de penhorar ao passo que o penhor é o ato ou efeito de empenhar. Das garantias reais emerge para o respetivo beneficiário, maxime um banco, um direito real de garantia e a consequente qualificação dos créditos associados como garantidos. Ver os artigos da minha colega Fátima Pereira Mouta: hipoteca; penhor; créditos garantidos e graduação de créditos.

Praxis bancária:

Ora, sobretudo quando estão envolvidos montantes e/ou prazos maiores, também é frequente que os bancos exijam como condição sine qua non para a concessão de crédito às sociedades, que os sócios (quotistas ou acionistas):
i) cumulativamente com a prestação de aval,
ii) e cumulativamente com a prestação por parte da sociedade de garantias reais sobre bens desta ou não,
iii) constituam garantias reais sobre bens do seu próprio património pessoal (dos sócios), maxime hipotecas sobre imóveis (destes), para garantir a dívida da sociedade.

Exemplo concreto noticiado na comunicação social relativo a uma sociedade anónima desportiva (SAD) emitente de ações maioritariamente detidas por um clube desportivo de futebol dos chamados “três grandes”, que está inclusivamente cotada na bolsa Portuguesa:

Em 2018, a “Futebol Clube do Porto, Futebol SAD”, Sociedade Anónima Desportiva (SAD) emitente de ações maioritariamente detidas pelo Futebol Clube do Porto (clube desportivo constituído necessariamente sob a forma de associação de Direito Privado [sem fins lucrativos]), estava na iminência de não conseguir cumprir as exigências da UEFA e, consequentemente, ser afastada das competições europeias. A SAD contava «com a entrada de fundos resultante do pagamento por parte de um clube que não se verificou, obrigando a procurar soluções em apenas 24 horas».

«Nessa altura, Pedro Pinho deslocou-se ao Banco Carregosa para arranjar esse dinheiro a título particular e a forma mais rápida de o conseguir passava por Pinto da Costa subscrever uma livrança. Contudo, a instituição bancária pedia uma garantia: a casa de Pedro Pinho (hipoteca) (…). Pinto da Costa explicou depois o episódio aos administradores Adelino Caldeira e Fernando Gomes, que se mostraram solidários. “A livrança no valor de 3,5 milhões de euros foi subscrita por Pinto da Costa (devedor principal [subscritor da livrança] e avalizado), com os avales de Gomes, Caldeira e Pinho (três avalistas), tendo sido apresentadas as casas de Pinto da Costa e Pedro Pinho como garantia (duas hipotecas sobre cada um desses imóveis).

Pinto da Costa recebeu o empréstimo de 3,5 milhões do Banco Carregosa e cedeu-o ao FC Porto (crédito do também acionista Pinto da Costa sobre a SAD por suprimentos; se este não fosse acionista seria igualmente um crédito subordinado pelo facto de o respetivo titular ser um administrador da SAD e, como tal, pessoa especialmente relacionada com esta), evitando assim o incumprimento junto da UEFA”.» (site “onefootball.com” ^[30]link: https://onefootball.com/en/news/pinto-da-costa-deu-a-casa-como-garantia-para-fc-porto-nao-sair-da-uefa-41637832); o conteúdo que está entre parêntesis são notas nossas.

III) Covenants e outras garantias:

Podem ainda ser estipuladas outro tipo de garantias como, por exemplo, os covenants. Os mais frequentes na prática bancária e empresarial são os reporting covenants, que são cláusulas inseridas nos contratos de concessão de crédito que obrigam o devedor à entrega periódica (trimestral, semestral) de cópias dos documentos de prestação de contas (IES, balancetes, etc.) e, eventualmente, outros documentos ao banco ^[31]Sobre os covenants, Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., págs. 150 e 158 a 170..

3.2) Dívidas a fornecedores:

O crédito contraído diretamente junto de fornecedores (trade credit ^[32]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 150.) também é um instrumento de capital alheio.

3.3) Dívidas da sociedade aos respetivos sócios ou acionistas:

Fonte dos créditos (sujeitos ao regime dos suprimentos ou não):

As dívidas de uma sociedade comercial para com os respetivos sócios (quotistas ou acionistas), que correspondem, portanto, a créditos destes sobre aquela, sujeitos ao regime dos suprimentos ou não, também são considerados instrumentos de capital alheio da sociedade e podem ser emergentes de:
– contratos de suprimento (arts. 243.º a 245.º, aplicáveis às sociedades por quotas diretamente, às sociedades unipessoais por quotas por força do art. 270.º-G e às sociedades anónimas [SA] por analogia);
– lucros ou dividendos cuja distribuição ou atribuição já tenha sido deliberada ou decidida, respetivamente (arts. 217.º, 270.º-E, 270.º-G e 294.º), que podem ficar sujeitos ao regime dos suprimentos ou não (cfr. art. 243.º, n.º 3);
– empréstimos dos sócios ou acionistas à sociedade que não fiquem sujeitos ao regime dos suprimentos, nomeadamente os créditos de curto prazo (mas cfr., mesmo assim, o n.º 4 do art. 243.º);
– devolução do excesso de entrada (art. 28.º, n.º 3 al. d) parte final);
– contrapartida das prestações acessórias que não devam qualificar-se como capital próprio ou capitais próprios (ver ponto seguinte: 3.4) etc.

Constituem capital alheio e não capital próprio:

Ora, as dívidas da sociedade a que correspondem direitos de crédito (ou créditos) dos sócios (quotistas ou acionistas) sobre aquela são qualificadas como capital alheio e não como capital próprio, porque se referem a direitos dos sócios sobre a sociedade com caráter extracorporativo, que, por isso, têm a natureza de direitos de crédito, integrando, consequentemente, o passivo da sociedade ^[33]P. Tarso Domingues, O Financiamento…, op. cit., pág. 495..

Correspondem:
a) ou a direitos de crédito que, embora resultem da participação social (quotas ou ações), dela se autonomizaram, concretamente o direito a lucros de exercício cuja distribuição foi já validamente deliberada ou o direito a lucros de exercício cuja distribuição não tenha sido deliberada, mas que se tenha formado em virtude da aplicação dos arts. 217.º e 294.º,
b) direitos de crédito emergentes de contratos celebrados entre a sociedade e os sócios enquanto tais, como o contrato de suprimento;
c) ou a direitos de crédito resultantes de contratos, como o contrato de compra e venda, de comodato, de prestação de serviços, entre outros, celebrados entre a sociedade e os sócios enquanto terceiros («nesses negócios poderiam ter participado, com idênticos efeitos, não-sócios).» ^[34]J. M. Coutinho de Abreu, op. cit., págs. 223 e 224..

Sujeitos ao regime dos suprimentos ou não:

Pelo que os direitos de crédito dos sócios ou acionistas supra referidos equiparam-se aos direitos de crédito de quaisquer terceiros credores, podendo, no entanto, distinguir-se entre os créditos dos sócios sobre a sociedade:
a) sujeitos ao regime dos suprimentos e
b) não sujeitos ao regime dos suprimentos.

Graduação de créditos em geral:

Num processo de insolvência de qualquer sociedade comercial são pagos:
– em “0.º lugar”, os créditos sobre a massa insolvente (a que correspondem, do lado passivo, às dívidas da massa insolvente, que compreendem nomeadamente as custas do processo de insolvência, as remunerações do administrador da insolvência, etc.); depois, do 1.º ao 4.º lugar, são pagos os créditos sobre a insolvência, concretamente,
– em 1.º lugar, os créditos garantidos (créditos que beneficiam de garantias reais, incluindo os privilégios creditórios especiais, sobre bens específicos integrantes da massa insolvente, maxime os créditos hipotecários);
– em 2.º lugar, os créditos privilegiados (créditos que beneficiam de privilégios creditórios gerais, mobiliários ou imobiliários, isto é, que incidem sobre a generalidade dos bens do devedor);
– em 3.º lugar, os créditos comuns; e
– em 4.º e último lugar, os créditos subordinados. Dentro destes, também existe uma hierarquia ou graduação: no último lugar da lista, ou seja, no último dos últimos, constam os créditos por suprimentos (cfr. art. 245.º, n.º 3 al. a) do CSC e arts. 47.º a 51.º, especialmente o 48.º al. g), e 172.º a 177.º, todos do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE) ^[35]Consultar o CIRE no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2004-34529075).

a) Créditos dos sócios sobre a sociedade sujeitos ao regime dos suprimentos – regime de ultrasubordinação:

De facto, os créditos dos sócios ou acionistas por suprimentos ficam sujeitos a um regime de ultrasubordinação:
i) são graduados em último lugar, só podendo ser pagos depois de terem sido pagos todos os outros credores, incluindo todos os outros credores subordinados: são, portanto, os últimos dos últimos a ser pagos; e
ii) não pode ser requerida, pelo incumprimento desses créditos, a insolvência da sociedade (cfr. art. 245.º, n.º 3 al. a) do CSC); entre outros aspetos ^[36]Ver, por exemplo, Madalena Perestrelo de Oliveira, “A (i)limitação da convenção de juros nos empréstimos subordinados: em especial, no contrato de suprimento”, in Revista de Direito … Continuar a ler.

b) Créditos dos sócios sobre a sociedade não sujeitos ao regime dos suprimentos:

Os créditos dos sócios sobre a sociedade não sujeitos ao regime dos suprimentos também são qualificados como subordinados. No entanto, são subordinados não por causa dos suprimentos, mas pelo facto de o sócio ser uma “pessoa especialmente relacionada” com a sociedade. Dentro da categoria dos créditos subordinados, estes créditos são pagos em primeiro lugar: são os primeiros dos últimos (arts. 48 al. a) e 49.º, n.º 2 al. a) do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas [CIRE] ^[37]Consultar o CIRE no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2004-34529075).

Quanto ao resto, têm o mesmo regime dos créditos comuns.

Conclusão: são “capital alheio quase próprio”, mas ainda assim capital alheio:

Os créditos dos sócios ou acionistas sujeitos ao regime dos suprimentos são considerados capital alheio; porém, como refere Alexandre Mota Pinto, são «capital quase próprio» uma vez que «formalmente, constituem capital alheio, mas, ao mesmo tempo, possuem características do conceito material de capital próprio.» ^[38]Alexandre Mota Pinto, op. cit., págs. 52 a 57.

3.4) Dívidas da sociedade aos respetivos sócios ou acionistas relativas à contrapartida de prestações acessórias onerosas:

Também são considerados instrumentos de capital alheio as dívidas de uma sociedade comercial ao(s) respetivo(s) sócio(s) ou acionista(s) relativas à contrapartida ou contraprestação de prestações acessórias onerosas (isto é, que importem uma contrapartida para o sócio, por exemplo, juros) que estes realizem, sempre que, atendendo à sua concreta configuração, não devam ser qualificadas como instrumentos de capital próprio.

Critério usado na praxis:

Ora, na nossa prática societária, contabilística e empresarial, as prestações acessórias, nomeadamente as que consistam em prestações em dinheiro (tenham natureza pecuniária), têm sido normalmente consideradas:
– como um instrumento de capital próprio, quando são gratuitas, isto é, quando não vencem juros; e
– como um instrumento de capital alheio, quando vencem juros (como remuneração pela privação do capital) ^[39]P. Tarso Domingues, O Financiamento…, op. cit., págs. 592..

Critério rigoroso:

Porém, este critério de distinção não é o mais rigoroso. Com efeito, as dívidas de uma sociedade comercial ao(s) respetivo(s) sócio(s) ou acionista(s) emergentes de prestações acessórias onerosas devem ser qualificadas como capital alheio sempre que o seu pagamento:
i) não estiver dependente de uma deliberação dos sócios em assembleia geral ou através de qualquer outra forma de deliberação e
ii) possa ter lugar mesmo que o capital próprio da empresa seja inferior ao valor correspondente ao valor conjunto do capital social e das reservas legais e reservas estatutárias (cfr. art. 32.º, n.º 1) (princípio da intangibilidade do capital social) ^[40]P. Tarso Domingues, O Financiamento…, op. cit., págs. 592..

3.5) Dívidas a trabalhadores e ao Estado:

As dívidas de uma sociedade comercial para com os respetivos trabalhadores, emergentes dos contratos de trabalho que celebrou com estes, ou para com o Estado, emergentes, por exemplo, do pagamento de impostos, também constituem instrumentos de capital alheio desta.

Na verdade, basta pensar que:
– o pagamento dessas dívidas é essencial para que a sociedade possa prosseguir com a sua atividade e, consequentemente, adquirir novos ativos e/ou manter os que já controla; e
– a eventual extinção dessas dívidas, o prolongamento dos prazos para o respetivo pagamento ou a redução do respetivo montante (ou seja, o seu não pagamento) permitiria, em abstrato, que a empresa pudesse afetar os correspondentes montantes à aquisição de outros ativos, maxime com vista à realização de novos investimentos.

3.6) Dívidas emergentes de obrigações (instrumentos financeiros de natureza mobiliária):

Definição e características das obrigações (valores mobiliários):

A palavra “obrigação” é polissémica: tem vários sentidos ou aceções.

Ora, enquanto instrumentos financeiros mobiliários, as obrigações são instrumentos financeiros, concretamente valores mobiliários, representativos de direitos de crédito, tipicamente reportados ao reembolso de uma quantia certa em dinheiro bem como ao recebimento dos respetivos juros (fala-se em empréstimos obrigacionistas) ^[41]J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 136 e Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 170..

Conferem, via de regra, ao seu titular:
i) o direito ao reembolso do capital (montante emprestado) e
ii) o direito aos juros.

Via de regra, são emitidas por sociedades anónimas (SA) que exploram grandes empresas, cotadas na bolsa ou não.

Modalidades de obrigações:

Existem várias modalidades de obrigações:
– obrigações ordinárias,
– obrigações convertíveis em ações,
– obrigações com warrant (com direito de subscrição de ações),
– obrigações participantes,
– obrigações subordinadas,
– obrigações privilegiadas,
– obrigações hipotecárias,
– obrigações titularizadas,
– obrigações de cupão zero,
– obrigações perpétuas,
– obrigações do Tesouro ^[42]J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, op. cit., págs. 136 a 153 e Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., págs. 173 a 180., entre outras.

3.7) Dívidas emergentes de crédito concedido por fundos de capital de risco:

Definição legal de investimento em capital de risco: «considera-se investimento em capital de risco a aquisição de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades com elevado potencial de desenvolvimento, como forma de beneficiar da respetiva valorização» (art. 227, n.º 1 do Regime da Gestão de Ativos [RGA], constante do anexo único do Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril ^[43]Consultar o Regime da Gestão de Ativos (RGA) no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/2023-212444576).

Tradicionalmente, capital de risco era sinónimo de capital próprio. Com efeito, o capital próprio é considerado “capital de risco” porque não confere um direito de crédito sobre a empresa relativo à sua restituição ou reembolso. Ora, o investimento em capital de risco era considerado precisamente uma forma de financiamento através de instrumentos de capital próprio. Contudo, na prática, em Portugal, muitos fundos de capital de risco preferem conceder crédito do que adquirir quotas ou ações nas empresas, situação que já mereceu críticas por parte do regulador – a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM):

“CMVM critica fundos de capital de risco por fazerem de bancos: «frequentemente, os operadores de mercado, em vez de assumirem riscos acionistas, que se conformam com a natureza intrínseca do capital de risco, assumem posições típicas dos titulares de capital alheio, que é mais característica da actividade bancária”. A CMVM refere que o peso dos suprimentos tem sido justificado “como meio de trazer alguma rentabilidade aos FCR, face à incerteza implícita quanto à futura venda do activo e consequentemente à recuperação dos montantes investidos»” ^[44]Consultar o link: https://www.jornaldenegocios.pt/mercados/fundos-de-investimento/detalhe/cmvm_critica_fundos_de_capital_de_risco_por_fazerem_de_bancos.

3.8) Outras dívidas:

Todas as dívidas, obrigações ou débitos são instrumentos de capital alheio de uma sociedade, constituindo passivo desta.

Dívida, obrigação ou débito: vínculo jurídico por virtude do qual uma pessoa fica adstrita para com outra à realização de uma prestação:
a) em dinheiro,
b) que não seja em dinheiro mas seja suscetível de avaliação em dinheiro ou
c) insuscetível de avaliação em dinheiro desde que, neste último caso, corresponda a um interesse do credor digno de proteção legal (cfr. arts. 397.º e 398.º do Código Civil ^[45]Consultar o Código Civil no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1966-34509075).

Neste caso, relevam apenas as duas primeiras.

Fonte: «1. lugar de onde brota água continuamente». 6. em sentido figurado: «origem; proveniência» ^[46]https://www.infopedia.pt/dicionarios/lingua-portuguesa/fonte.

Fontes das dívidas: as dívidas, obrigações ou débitos podem ser emergentes:
– de contratos, por exemplo: de mútuo (empréstimo) bancário; um pacto social (contrato ou estatutos) de uma sociedade por quotas ou de uma sociedade anónima (SA), de arrendamento, de aluguer ou locação de coisas incorpóreas, nomeadamente locação de estabelecimento comercial (espécies ou subtipos); de locação financeira (leasing); de comodato; de trabalho; de prestação de serviços, nas modalidades típicas de mandato, de depósito ou de empreitada ou numa modalidade atípica (contrato de prestação de serviços atípico); de transação (civil); de agência; de cessão financeira (factoring); de consórcio; de associação em participação; de concessão comercial; de franchising (franquia); entre muitos outros tipos contratuais legalmente típicos ou legalmente atípicos;
– de negócios jurídicos unilaterais, por exemplo, o pacto social (estatutos) de uma sociedade unipessoal por quotas;
– de responsabilidade civil extracontratual por factos ilícitos, pelo risco e por factos lícitos;
– de responsabilidade criminal (ou penal) em relação às multas;
– de responsabilidade contraordenacional em relação às coimas; entre outras fontes.