Áreas de atividade

Direito Societário e Comercial

Constituição de sociedades; acordos parassociais e joint venture:

• Constituição de sociedades (empresas; entidades): sociedades comerciais (sociedades por quotas, sociedades unipessoais por quotas, sociedades anónimas [S.A.]); sociedades civis; sociedades gestoras de participações sociais (SGPS – holdings); sociedades-veículo (special purpose vehicle [SPV]), nomeadamente para a constituição de patrimónios autónomos ou para a transmissão de ativos;
• Estipulação de direitos especiais de sócios ou acionistas;
• Alterações ao pacto social, estatutos ou contrato de sociedade;
• Acordos parassociais: elaboração, negociação e alteração;
• Contratos de joint venture (cooperação entre empresas):
  a) com uma base puramente contratual, não dando origem a uma nova entidade (unincorporated joint venture) através, nomeadamente de contratos de consórcio ou de contratos de associação em participação; ou
  b) com uma base societária, dando origem a uma nova entidade (incorporated joint venture), por exemplo, uma sociedade comercial convencional (com a celebração concomitante de um acordo parassocial), um agrupamento complementar de empresas (ACE) ou um agrupamento europeu de interesse económico (AEIE).

Fusões e aquisições, reorganizações ou reestruturações societárias:

• Fusões e aquisições (mergers and acquisitions [M&A]); tomadas de controlo (takeover); em especial, contratos de compra e venda de participações sociais (quotas/ações) (share deals):
  i) com due diligence (auditorias jurídicas)
  ii) e cláusulas de representations and warranties (declarações e garantias) e outras,
  iii) frequentemente antecedidos por acordos de princípio (memorandum of understanding) ou, até mesmo, por contratos-promessa e
  iv) eventualmente acompanhados por contratos complementares como o acordo de gestão transitória, o acordo de comunhão de lucros, o contrato de depósito (conta) “escrow” etc…;
• Reorganizações ou reestruturações societárias: fusões, cisões, transformações (em especial, transformação de sociedades por quotas em sociedades anónimas [S.A.]), dissoluções e liquidações, constituição de filiais (sociedades-filhas ou sociedades subsidiárias), constituição de sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) ou de holdings que adotem qualquer outra forma jurídica, transmissão de ativos (por exemplo, um ou mais ramos ou setores de atividade, participações sociais, unidades económicas [conjunto de meios organizados com o objetivo de exercer uma atividade económica, principal ou acessória], imóveis, etc);
• Grupos de sociedades em sentido amplo (sociedades coligadas): relações de grupo, de domínio, de participações recíprocas e de simples participação.

Direito das finanças societárias (corporate finance):

• Realização e acompanhamento de processos de aumento e redução de capital social;
• Conversão de créditos em capital social (debt-equity swaps), nomeadamente conversão de créditos emergentes de suprimentos em capital social;
• Consultoria e assessoria em diversas modalidades de financiamento através de capitais próprios (nomeadamente, prestações suplementares e, em certos termos, dependendo da sua concreta configuração, prestações acessórias), de capitais alheios (por exemplo, suprimentos) ou até de instrumentos híbridos de capital;
• Assessoria no processo de distribuição ou atribuição de lucros ou dividendos aos sócios ou acionistas;
• Cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos dos sócios ou acionistas relativos a lucros ou dividendos não pagos pela sociedade;
• em geral, nos vários aspetos relativos à vida financeira da sociedade.

Governo das sociedades comerciais (corporate governance):

• Administração, fiscalização, organização e funcionamento das sociedades comerciais;
• Direitos, obrigações e responsabilidades:
  a) dos sócios ou acionistas e
  b) dos gerentes ou administradores.

Quotas e ações:

• Cessão/transmissão de participações sociais: quotas ou ações, especialmente, através de contratos de compra e venda, eventualmente com a celebração prévia de acordos de princípio (memorandum of understanding) ou de contratos-promessa;
• Quotas: divisão, unificação, cessão, oneração (através da constituição de um penhor ou de um usufruto), amortização e liquidação;
• Ações: cessão, oneração (através da constituição de um penhor ou de um usufruto), amortização e liquidação;
• Quotas próprias; ações próprias.

Contencioso societário:

• Impugnação de deliberações sociais, nomeadamente através de procedimento cautelar (ou providência cautelar) de suspensão de deliberações sociais (tem caráter urgente);
• Destituição (com eventual suspensão) e nomeação de gerentes ou administradores, nomeadamente através de processo judicial especial intentado para o efeito;
• Liquidação de participações sociais (quotas ou ações), em consequência de morte, exoneração ou exclusão de sócio;
• Expulsão de sócios e, em certos casos, mediante a verificação de determinados requisitos, de acionistas;
• Exoneração de sócios e, em certos casos, mediante a verificação de determinados requisitos, de acionistas;
• Cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos dos sócios ou acionistas relativos a lucros ou dividendos não pagos pela sociedade;
• Inquérito judicial à sociedade – para exercício do direito do sócio à informação;
• Convocação judicial de Assembleia Geral;
• Oposição à fusão e cisão de sociedades e ao contrato de subordinação;
• Ação de liquidação judicial de sociedade;
• Ação judicial de responsabilidade civil contra gerentes/administradores e/ou contra sócios/acionistas;
• Investidura judicial em cargos sociais;
• Oposição à redução de capital social;
• Recursos hierárquicos ou impugnações judiciais das decisões proferidas pelos conservadores do registo comercial;
• Impugnações judiciais das decisões proferidas pelos conservadores no âmbito dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de sociedades comerciais.

Planeamento sucessório:

• Consultoria, preparação e implementação de mecanismos destinados à transmissão da empresa (rectius, das quotas ou ações na empresa) por sucessão mortis causa, de modo a assegurar a estabilidade e a continuidade da empresa, a manter o bloco de controlo, a impedir a entrada de estranhos e/ou indesejados no capital social da empresa e a assegurar a concertação dos interesses dos vários herdeiros.

Outros:

• Alterações ao pacto social, estatutos ou contrato de sociedade comercial;
• Acompanhamento e formalização de atas das Assembleias Gerais e do órgão executivo;
• Representação (por procuração) e assessoria em Assembleias Gerais e noutras formas de deliberação;
• Transmissão de ativos, nomeadamente, de imóveis, participações sociais, unidades económicas (conjunto de meios organizados com o objetivo de exercer uma atividade económica, principal ou acessória), um ou mais ramos ou setores de atividade, etc…

Contratos:

• Elaboração, negociação, celebração (através de procuração), acompanhamento da respetiva execução, consultoria e assessoria jurídicas relacionadas com todo o tipo de contratos comerciais e civis, nomeadamente: compra e venda; troca ou permuta; prestação de serviços; cessão de créditos; fornecimento; trespasse de estabelecimento comercial; cessão de exploração de estabelecimento comercial; locação, que pode ser aluguer se incidir sobre bens móveis ou arrendamento se incidir sobre bens imóveis, incluindo o aluguer de longa duração (ALD) e a locação operacional (renting); distribuição (agência, concessão comercial e franchising); mediação; mandato; mútuo (empréstimo); locação financeira (leasing); conta-corrente; consórcio; associação em participação; transporte; depósito comercial; depósito ou conta “escrow”; empreitada; transmissão de marca; licença de exploração de marca; etc…;
• Clausulado mais padronizado, com recurso a cláusulas contratuais gerais ou mais personalizado, isto é, negociado e redigido à medida das necessidades específicas dos clientes (tailor-made);
• Estipulação de cláusulas penais e de covenants;
• Acordos de princípio ou acordos de negociação (designados memorandum of understanding nos Direitos Inglês e Norte-Americano); cartas de intenção (letter of intent) de celebrar no futuro um contrato, especialmente de compra e venda;
• Contratos-promessa;
• Contratos ou cláusulas de atribuição de direito de preferência (pacto de preferência) e de direito de opção (direito de opção ou pacto de opção) na compra ou na venda de bens;
• Consultoria preventiva e assessoria em matéria de constituição e de execução de: garantias reais como a hipoteca, o penhor (penhor comercial, penhor financeiro, penhor de contas bancárias, penhor de ações ou de quotas, etc), o direito de retenção, entre outros; e de garantias pessoais, como a fiança, o aval (prestado em letras de câmbio e livranças), as cartas de conforto, etc…;
• Consultoria preventiva e assessoria em matéria de títulos de crédito: letras de câmbio, livranças e cheques, entre outros;
• Responsabilidade civil contratual por incumprimento;
• Contencioso contratual em tribunais judiciais ou em tribunais arbitrais;
• Cláusulas ou contratos de confidencialidade – pacto de confidencialidade (non-disclosure agreement ou confidentiality agreement);
• Contrato de transação (civil), para composição de litígios já existentes ou meramente potenciais, através de concessões recíprocas das partes.

Insolvência e recuperação:

Consulta e assessoria jurídicas quer a clientes devedores e respetivos gerentes/administradores e/ou sócios/acionistas, quer a clientes credores que pretendam a recuperação dos respetivos créditos:

• Insolvência de empresas e de pessoas singulares;
• Processo especial de revitalização (PER) – para recuperação de empresas;
• Assessoria em processos extrajudiciais de recuperação, nomeadamente no âmbito do RERE – Regime extrajudicial de recuperação de empresas;
• Processo extraordinário de viabilização de empresas (PEVE) (COVID-19);
• Reclamação de créditos;
• Representação de credores em processos de insolvência ou de recuperação, defesa dos respetivos direitos de crédito através de todos os mecanismos legais com o objetivo de maximizar as possibilidades de obter o seu efetivo pagamento;
• Negociação e elaboração de planos de insolvência/planos de recuperação;
• Participação e presença em comissões de credores e assembleias de credores;
• Pedido de declaração de insolvência;
• Oposição à insolvência (oposição do devedor ao pedido de declaração de insolvência);
• Incidente de qualificação da insolvência como culposa – realização de oposição à qualificação da insolvência como culposa;
• Incidente de verificação e graduação de créditos (classificação/graduação dos créditos como dívidas da massa insolvente, créditos garantidos, créditos privilegiados, créditos comuns ou créditos subordinados);
• Impugnação da resolução em benefício da massa insolvente (resolução de atos praticados pelo devedor prejudicais à massa insolvente);
• Consultoria jurídica preventiva em matéria de consequências de eventual declaração de insolvência da empresa para os respetivos gerentes/administradores e/ou sócios/acionistas;
• Conversão de créditos em capital social (debt-equity swaps);
• Assessoria na aquisição de ativos no âmbito da liquidação em processos de insolvência, nomeadamente: imóveis (urbanos e/ou rústicos), estabelecimentos comerciais, unidades económicas (conjunto de meios organizados com o objetivo de exercer uma atividade económica, principal ou acessória), etc…;
• Sobre esta matéria, vide o site da minha Colega e Sócia (da Pereira Mouta Mendes e Associados, Sociedade de Advogados, SP, RL), Dra. Fátima Pereira Mouta: https://www.advogadosinsolvencia.pt.