Ágio ou prémio de emissão

Atualizado em 2024/02/22

1) Noção:

Definição:

Quanto à subscrição de participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie, o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição é a diferença entre o valor da entrada em dinheiro e/ou em espécie que o sócio (quotista ou acionista) realizou ou a cuja realização se obrigou perante a sociedade e o valor nominal da quota, ações ou parte (ou valor de emissão, no caso das ações sem valor nominal) que subscreveu como contrapartida por essa entrada.

De modo mais sucinto, é a diferença entre o valor de subscrição [VS] das quotas, ações ou partes e o respetivo valor nominal (VN) (ou de emissão, no caso das ações sem valor nominal).

Ou seja, quanto à subscrição de participações sociais (quotas, ações ou partes) fundadas em entradas de capital (entradas em dinheiro e/ou entradas em espécie), o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição (em inglês “additional paid-in capital” [APIC] ou paid-in surplus) é a parcela do valor da entrada suportada pelo sócio que não é computada no capital social e que integra o capital próprio (ou capitais próprios) da sociedade.

Definição legal:

O ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição consiste:

i) quanto à emissão de ações fundadas em entradas em dinheiro, «na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os acionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido»;
ii) «quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das ações correspondentes ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido»;

iii) «quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de ações ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas»; e
iv) «quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de ações ou de obrigações convertíveis em ações, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido» (art. 295.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais [CSC] [1]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975).

Definição do ágio decorrente de entradas em dinheiro e ignorando o regime das ações sem valor nominal (situação mais frequente na prática):

O ágio corresponde à diferença para mais (sobrepreço ou sobrevalor) entre o valor nominal da quota, ações ou parte subscrita(s) pelo sócio (quotista ou acionista) e o valor que este desembolsou ou que se obrigou a desembolsar à sociedade para adquiri-la(s).


Notas – doravante:
– para facilitar a exposição, vamos ignorar o regime das ações sem valor nominal;
– todas as disposições legais indicadas sem menção expressa da respetiva fonte pertencem ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as alterações subsequentes [2]Consultar o Código das Sociedades Comerciais no link: https://diariodarepublica.pt/dr/legislacao-consolidada/decreto-lei/1986-34443975;
– ver bibliografia sobre o ágio ou prémio de emissão na presente nota de rodapé [3]I) Quanto à literatura jurídica ver P. Tarso Domingues, O Financiamento Societário pelos Sócios (e o seu reverso), 2ª edição, Almedina, Coimbra, 2022, págs. 94, 95 e 278 a 284 e em Código … Continuar a ler.

2) Equação ou fórmula:

Ágio = valor da entrada em dinheiro e/ou em espécie (isto é, o valor que o sócio (quotista ou acionista) pagou ou que se obrigou a pagar para subscrever a quota, ações ou parte) – valor nominal da quota, ações ou parte subscrita(s). Por outras palavras:

Ágio = valor de subscrição (VS) das quotas, ações ou partes sociais – valor nominal (VN) da quota, ações ou parte subscrita(s). Ágio = VS – VN (ou VE no caso das ações sem valor nominal).

Valor da entrada em dinheiro e/ou em espécie = valor nominal da quota, ações ou parte subscrita(s) + ágio, se houver.

3) Razão de existir o ágio / finalidades:

3.1) Valor real (contabilístico ou de mercado) das quotas ou ações é superior ao respetivo valor nominal:

Na maioria das vezes, o ágio existe porque o valor real das quotas ou ações é superior ao respetivo valor nominal. Ora, o “valor real” das quotas ou ações pode corresponder:

a) ao respetivo valor contabilístico (book value);

Valor contabilístico das quotas ou ações = proporção ou percentagem do valor nominal das quotas ou ações no capital social da sociedade x capital próprio da sociedade ÷ 100. No caso das ações das sociedades anónimas (SA), o valor contabilístico de cada ação individualmente considerada corresponde ao valor do capital próprio a dividir pelo número total de ações emitidas pela sociedade (capital próprio ÷ número total de ações emitidas pela sociedade) (book value per share – BVPS).

Com efeito, todas as ações emitidas por uma sociedade anónima (SA) representam a mesma fração no capital social; se forem ações com valor nominal, todas as ações da sociedade devem ter o mesmo valor nominal (art. 276.º, n.º 4).

Ver exemplos do valor contabilístico de uma quota numa sociedade por quotas e de um conjunto de ações numa sociedade anónima


b) ao valor de mercado das quotas ou ações, que atende:

i) não só ao respetivo valor contabilístico como também nomeadamente
ii) às perspetivas de evolução futura da empresa (sociedade), concretamente quanto à sua posição de mercado, à aquisição de ativos estratégicos (por exemplo, patentes, marcas, etc), ao volume de negócios (faturação) e aos lucros (ou seja, no fundo, ao goodwill da empresa) [4]Carlos Baptista da Costa e Gabriel Correia Alves, Contabilidade Financeira, ibidem.
iii) à sua liquidez, isto é, à velocidade e facilidade com que pode ser convertido em dinheiro (caixa) [5]J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2020, pág. 297., etc;

c) outro:

ou simplesmente ao valor pelo qual os atuais sócios da sociedade estão dispostos a ceder uma determinada “fração do capital social” da sociedade, rectius uma determinada proporção do valor nominal das respetivas participações sociais no capital social da sociedade (pode não coincidir com a cotação da ação se esta porventura for relativa a uma sociedade anónima emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado [“cotada em bolsa”]).

Ver exemplos em baixo nos pontos 6 e 7.

3.2) Finalidade acessória de cobertura dos custos operacionais com a emissão de ações:

Acessoriamente, o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição também pode ser destinado à cobertura dos custos operacionais com a própria emissão de ações [6]J. Engrácia Antunes, “Capital próprio, reservas legais especiais e perdas sociais”, op. cit., págs. 103 (11) e 112 (20).. Assinale-se que, rigorosamente, só as ações – e já não as quotas – são objeto de “emissão” em sentido técnico (cfr. art. 219.º, n.º 7) [7]Sobre a emissão de ações ver, por todos, J. Engrácia Antunes, Os Instrumentos Financeiros, 4ª edição, Almedina, Coimbra, 2020, págs. 69, 103 a 106 e 127 a 130..

Sobre as despesas ou custos operacionais com a emissão de ações com ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição ver especialmente, em baixo, ponto 14.

4) SA, SQ e SUQ:

Pode haver ágio tanto:
– nas sociedades anónimas (SA), como
– nas sociedades por quotas, e
– nas sociedades unipessoais por quotas (ver exemplo em baixo no ponto 7) (cfr., por exemplo, o art. 87.º, n.º 1 al. e), que está inserido na parte geral do Código das Sociedades Comerciais, aplicável, portanto, a todos os tipos de sociedades comerciais) [8]P. Tarso Domingues, O Financiamento, op. cit., pág. 287 e J. Engrácia Antunes, “Capital próprio, reservas legais especiais e perdas sociais”, op. cit., pág. 102..

Assinale-se que a Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais e a outros aspetos relativos à prestação de contas, atualmente em vigor, refere expressamente “Prémios de emissão de ações (quotas)” no respetivo subponto II do ponto L do anexo IV [9]Consultar a versão atualizada da Diretiva 2013/34/UE no link: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=celex%3A32013L0034.

Quando há um ágio numa sociedade anónima (SA), diz-se que as ações foram emitidas acima do par (par value, no mind value [10]Ana Perestrelo de Oliveira, op. cit., pág. 60.). Por sua vez, quando não há ágio, ou seja, quando o valor da entrada dos acionistas coincide com o valor nominal das ações subscritas, diz-se que as ações foram emitidas ao par.

5) Aumento do capital social e constituição da sociedade:

O ágio é muito mais frequente nos aumentos de capital social, especialmente nas sociedades anónimas (SA). Porém, nada obsta a que haja ágio também aquando da constituição da sociedade comercial [11]P. Tarso Domingues, O Financiamento, op. cit., pág. 279 e J. Engrácia Antunes, Capital próprio, reservas legais especiais e perdas sociais, op. cit., pág. 102..

6) Exemplo do caso mais frequente – ágio num aumento de capital social de uma sociedade anónima (SA):

Por exemplo, uma sociedade anónima (este exemplo também pode ser aplicado, com as necessárias adaptações, a uma sociedade por quotas) tem um capital social de 50 000€, mas tem um capital próprio (património líquido ou situação líquida) de 400 000€ (oito vezes superior).

Apesar disso, os atuais acionistas pretendem fazer um aumento de capital social com o objetivo de abrir o capital social a um novo acionista e de obter financiamento adicional para adquirir um novo estabelecimento comercial. Porém, os atuais acionistas não querem realizar novas entradas e apenas pretendem prescindir de 20% “do capital social” da sociedade.

Assim, aumenta-se o capital social de 50 000€ para 62 500€, emitindo-se novas ações representativas de 12 500€ de capital social a ser subscritas integralmente pelo novo acionista. Com esta subscrição o novo acionista passa a ter uma posição relativa de 20% no capital social da sociedade (proporção do valor nominal das ações do acionista no capital social da sociedade).

Ora, o valor contabilístico das ações dos atuais acionistas é oito vezes superior ao respetivo valor nominal. Pelo que, o novo acionista deverá pagar um valor, pelo menos, oito vezes superior ao capital que (ele) subscrever (os atuais acionistas poderão exigir um valor ainda mais elevado se e na medida em que o valor pelo qual estão dispostos a ceder 20% do capital social da sociedade for superior ao valor contabilístico dessa participação).

As ações a emitir no aumento de capital representam 12 500€ de capital social correspondentes a 20% do capital social após aumento (62 500€); logo, o respetivo valor contabilístico será de 100 000€ (12 500€ x 8 = 100 000€). Assim, para subscrever essas ações, o novo acionista terá de pagar ou que se obrigar a pagar, pelo menos, 100 000€. As ações serão, portanto, emitidas acima do par.

Desse valor (100 000€):
– 12 500€, serão computados no capital social (70% desse valor pode ser diferido; 30% tem de ser imediatamente realizado cfr. art. 277.º, n.º 2 1ª parte, aplicável por força do art. 89.º, n.º 1);
– os restantes 87 500€, serão levados a ágio (devem ser imediatamente realizados cfr. art. 277.º, n.º 2 2ª parte aplicável por força do art. 89.º, n.º 1).

7) Exemplo – ágio na constituição de uma sociedade por quotas:

Outro exemplo: dois sujeitos de Direito, pessoas singulares ou coletivas, pretendem constituir uma sociedade por quotas. Para tal, pretendem mobilizar 500 000€ (quinhentos mil euros). Ora, esses sujeitos podem realizar a entrada de 500 000€ perante a sociedade por quotas:

a) computando-se a totalidade dessa entrada no capital social desta última, ficando, portanto, a sociedade por quotas com um capital social de 500 000€; ou, em alternativa,

b) podem, por exemplo, desses 500 000€,
           i) computar apenas 10 000€ (o capital social mínimo das sociedades por quotas é hoje de 2€ cfr. arts. 201.º e 219.º, n.º 3) no capital social da sociedade por quotas, destinados, portanto, à subscrição de quotas representativas desse montante de capital, e
           ii) levar os restantes 490 000€ a ágio.

8) Fatores a ter em conta na fixação dos montantes a levar a capital social ou a ágio:

8.1) Quanto maior for a cifra do capital social maior será a cifra da reserva legal:

A reserva legal está indexada ao capital social:

O valor da reserva legal que a sociedade deve constituir ou reintegrar está indexado ao valor do respetivo capital social. Logo, quanto maior for o montante da(s) entrada(s) a computar no capital social e, consequentemente, menor for o montante a levar a ágio, maior será a cifra da reserva legal que a sociedade deve constituir ou, se for caso disso, reintegrar.

Regime da reserva legal:

Com efeito, a sociedade deve afetar uma percentagem não inferior a 5% dos respetivos lucros para a constituição da reserva legal e, se for caso disso, para a sua reintegração, até que a reserva legal represente 20% do capital social. No pacto social da sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal (art. 295.º, n.º 1).

A Lei não especifica, mas deve entender-se que os “lucros” (art. 295.º, n.º 1) sobre os quais deve incidir a percentagem de 5% correspondem aos lucros de exercício anuais (lucro de exercício contabilístico) que não sejam necessários para cobrir prejuízos transitados, isto é, apenas na parte em que constituírem capital próprio (património líquido ou situação líquida) positivo da sociedade.

Esta regra é aplicável:
– às sociedades anónimas (SA), diretamente (art. 295.º, n.º 1); e
– às sociedades por quotas, por força do art. 218.º, n.º 2 (cfr. também art. 218.º, n.º 1) com uma nuance: o limite mínimo da reserva legal não poderá, em qualquer caso, ser inferior a 2500 Euros.

Por exemplo:

Assim, no exemplo que se indicou em cima no ponto 7:

a) se a sociedade por quotas for constituída com um capital social de 500 000€, terá de constituir, em princípio, ao longo do tempo, uma reserva legal que alcance, pelo, menos, o valor de 100 000€;

b) se, ao invés, a sociedade por quotas for constituída com um capital social de 10 000€, terá de constituir, em princípio, ao longo do tempo, uma reserva legal que alcance, pelo, menos, o valor de 2500€. Na verdade, 20% de 10 000€ corresponde a 2000€. Contudo, como já referimos em cima, nas sociedades por quotas o limite mínimo da reserva legal é de 2500€ (art. 218.º, n.º 2 parte final).

8.2) “Despachar” a constituição integral da reserva legal (no seu montante máximo):

– Via de regra (ver regimes especiais em baixo), o ágio fica sujeito ao regime da reserva legal (art. 295.º, n.º 2 al. a));
– A reserva legal tanto pode ser constituída ou reintegrada com valores provenientes de lucros não distribuídos (reservas de lucros) como com valores provenientes de ágios, prémios de emissão ou prémios de subscrição, caso estes eventualmente se verifiquem (reservas de ágios ou prémios de emissão);
– Pelo menos na parte em que for constituída por valores resultantes de lucros de exercício, a reserva legal é, em princípio, uma reserva de formação sucessiva (cfr. art. 295.º, n.º 1).

Assim, caso, no exemplo que se indicou em cima no ponto 7, os dois sujeitos optem pela hipótese constante da alínea b), como o ágio fica sujeito ao regime da reserva legal, consegue-se, desde logo, “despachar” a constituição integral da reserva legal da sociedade.

Pelo que, nesse caso, deixará de ser necessário afetar todos os anos uma parte dos lucros de exercício que eventualmente se verifiquem à respetiva constituição ou reintegração; a reserva legal fica, desde logo, constituída no seu montante máximo, nesse caso, no valor de 2500€ (arts. 218.º, n.º 2 e 295.º, n.º 1).

8.3) Distribuição ou atribuição de lucros e outros bens aos sócios:

Por outro lado, quanto maior for o montante a computar no capital social e, consequentemente, menor for o montante a levar a ágio, maior será o montante que o capital próprio (património líquido ou situação líquida) da sociedade precisa de atingir para que esta possa distribuir ou atribuir bens aos sócios (incluindo dinheiro), incluindo lucros de balanço ou lucros de exercício que eventualmente se verifiquem.

Os lucros de exercício, porém, só podem ser distribuídos ou atribuídos se e na medida em que a sociedade registar lucros de balanço.

Lucros de balanço:

Ora, a sociedade regista lucros de balanço se e na medida em que o seu capital próprio (património líquido ou situação líquida) for superior ao valor conjunto do capital social e das reservas legais e estatutárias (cfr. art. 32.º, n.º 1) (o que pressupõe, naturalmente, que a sociedade tenha um ativo de valor suficiente para cobrir eventuais prejuízos transitados e que as respetivas reservas legais e estatutárias estejam devidamente constituídas ou reintegradas cfr. art. 33.º, n.º 1).

Lucros / perdas de balanço = +- capital próprio – (capital social + reservas legais + reservas estatutárias).

De outro modo: lucros de balanço = bens, incluindo dinheiro, da sociedade que podem ser licitamente distribuídos ou atribuídos aos sócios ou sócio único, respetivamente.

Por exemplo:

Assim, no exemplo que se indicou em cima no ponto 7:

Hipótese a):

Se a sociedade por quotas for constituída com um capital social de 500 000€, apresentar no primeiro ano um lucro de exercício de 100 000€ e não tiver, nos termos do respetivo pacto social, que constituir reservas estatutárias:
– terá que afetar, para a constituição da respetiva reserva legal, o valor de 5000€ (5% de 100 000 = 5000€),
– ficará com um capital próprio de 600 000€, e
– registará, consequentemente, um lucro de balanço e um lucro de exercício distribuível de 95 000€ (LB / LED = 600k – [500k + 5k]).

Conclusão – a sociedade só poderá distribuir ou atribuir aos sócios ou sócio único (enquanto tais) bens, incluindo dinheiro, a título de lucros de balanço ou a qualquer outro título (por ex., contrapartida de amortização de quotas ou ações, etc), até ao valor de 95 000€.

Hipótese b):

Se, ao invés, a sociedade por quotas for constituída com um capital social de 10 000€ (tendo levado a ágio 490 000€), apresentar no primeiro ano um lucro de exercício de 100 000€ e não tiver, nos termos do respetivo pacto social, que constituir reservas estatutárias:
– ficará com a respetiva reserva legal integralmente constituída no valor de 2 500€,
– ficará com um capital próprio de 600 000€, e
– registará, consequentemente, um lucro de balanço e um lucro de exercício distribuível no valor de 587 500€ (LB / LED = 600k – [10k + 2.5k]).

Conclusão – a sociedade só poderá distribuir ou atribuir aos sócios ou sócio único (enquanto tais) bens, incluindo dinheiro, a título de lucros de balanço ou a qualquer outro título (por ex., contrapartida de amortização de quotas ou ações, etc), até ao valor de 587 500€.

9) O ágio não pode ser diferido:

O ágio não pode ser diferido: deve ser imediatamente realizado (art. 277.º, n.º 2, parte final; esta regra aplica-se, por analogia, às sociedades por quotas [12] Neste sentido, P. Tarso Domingues, O Financiamento, op. cit., pág. 284. Contra, A. Manuel Triunfante, op. cit., págs. 164 e 247 a 252.).

10) O ágio ou prémio de emissão não é computado no capital social:

Como vimos em cima, nem todo o valor correspondente à entrada do sócio é necessariamente computado no capital social. Com efeito, se houver lugar a ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição, este não é computado no capital social.

Via de regra, o ágio fica sujeito ao regime da reserva legal, até ao respetivo limite (art. 295.º, n.º 2 al.a)). Ver também ponto seguinte (11), sobre a inscrição contabilística do ágio.


a) Capital próprio = ativo – passivo; (ativo = passivo +/- capital próprio).
b) Noutra perspetiva: capital próprio = (capital subscrito [capital subscrito e realizado + capital subscrito e não realizado] – quotas/ações próprias) + outros instrumentos de capital próprio + prémios de emissão + reservas legais + outras reservas +/- resultados transitados + excedentes de revalorização +/- ajustamentos/outras variações no capital próprio +/- resultado líquido do período +/- interesses que não controlam.

b) Regimes especiais – ba) entidades sujeitas à supervisão do BdP e ASF por um lado e bb) entidades sujeitas à supervisão da CMVM:

Art. 295.º, n.º 4 – Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensadas, no todo ou em parte, do regime estabelecido no n.º 2 as reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número (reservas de ágios, prémios de emissão ou prémios de subscrição).

– Portaria n.º 118/99 (2.ª Série), de 10 de fevereiro [13]Consultar a Portaria n.º 118/99 (2.ª Série), de 10 de fevereiro no link: https://files.diariodarepublica.pt/gratuitos/2s/1999/02/2S034A0000S00.pdf determina:
1.º Às sociedades submetidas à supervisão do Banco de Portugal e do Instituto de Seguros de Portugal (agora designada Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões) não se aplica o estabelecido no n.º 2 do artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais, quanto às reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número (reservas de ágios, prémios de emissão ou prémios de subscrição).
2.º A utilização das reservas constituídas pelos valores indicados na alínea a) do n.º 2 do artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais não pode ser feita para a atribuição de dividendos nem para a aquisição de ações próprias.

– Portaria n.º 160/2003, de 19 de fevereiro [14]Consultar a Portaria n.º 160/2003, de 19 de fevereiro no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/portaria/160-2003-190588 determina:
1.º Às sociedades eminentes de ações admitidas à negociação em mercados regulamentados sujeitos à supervisão da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários não se aplica o estabelecido no n.º 2 do artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente às reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número (reservas de ágios, prémios de emissão ou prémios de subscrição), quando destinadas à cobertura de prejuízos ou resultados transitados negativos.
2.º O disposto no número anterior não depende de prévia utilização de outras reservas.
3.º As reservas constituídas pelos valores indicados na alínea a) do n.º 2 do artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais não podem ser utilizadas para atribuição de dividendos nem para aquisição de ações próprias.

Recorte do modelo oficial de balanço constante do Anexo I da Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho [15]Consultar a Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14300/0498405018.pdf, retificada pela declaração de retificação n.º 41-B/2015, de 2015-09-21, relativa aos modelos de demonstrações financeiras para as diferentes entidades que aplicam o Sistema de Normalização Contabilística (SNC).



11) Inscrição contabilística no balanço:

Rubrica e sub-rubricas:

O valor do ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição deve ser inscrito no balanço da empresa dentro da rubrica do capital próprio, concretamente:

a) em primeiro lugar, pelo menos, para as entidades que não estejam sujeitas à supervisão do BdP, da ASF nem da CMVM (ver ponto anterior), na sub-rubrica das “reservas legais”, se estas ainda não estiverem totalmente constituídas ou reintegradas, isto é, se ainda não tiverem atingido o seu montante máximo (no último exemplo indicado no ponto 7: 2500€ – ver imagem em cima) (só nesta parte é que o ágio constitui uma reserva legal especial);

b) depois, na sub-rubrica das “outras reservas”, relativa às reservas estatutárias, se cumulativamente: i) estas eventualmente existirem, ii) se, caso existam, ainda não estiverem totalmente constituídas ou reintegradas, e iii) se, pelo modo como estiverem concretamente configuradas, não excluírem os valores das reservas de ágio (0€); e

c) só por último (nomeadamente no caso frequente de a reserva legal já estar totalmente constituída ou reintegrada e de não haver reservas estatutárias ou estas últimas já estarem totalmente constituídas ou reintegradas), numa sub-rubrica própria, designada precisamente “prémios de emissão”.

Assim, as reservas indisponíveis – legais e estatutárias – podem ser constituídas ou reintegradas não só:
– pelo valor de lucros não distribuídos (reservas de lucros), como também,
– pelo valor de ágios, prémios de emissão ou prémios de subscrição que eventualmente existam (reservas de ágios ou prémios de emissão).

Modelo de balanço do Sistema de Normalização Contabilística (SNC):

Cfr. modelo de balanço constante do Anexo I da Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho [16]Consultar a Portaria n.º 220/2015, de 24 de julho no link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14300/0498405018.pdf retificada pela Declaração de Retificação n.º 41-A/2015, relativa aos modelos de demonstrações financeiras para as diferentes entidades que aplicam o Sistema de Normalização Contabilística (SNC)

O Sistema de Normalização Contabilística (SNC) (versão consolidada), consta do anexo único do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com as alterações subsequentes, incluindo as introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, que o republicou [17]Consultar a versão atualizada (consolidada) do SNC no link: https://www.bportugal.pt/legislacao/decreto-lei-no-1582009-de-13-de-julho.

12) Código de contas – contas 55 ou 54:

Em relação ao código de contas (CContas) do Sistema de Normalização Contabilística (SNC), o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição deve ser inscrito:
– na conta 55 “Reservas”, se e na parte em que eventualmente (ver ponto anterior – 11) corresponder a reservas legais e/ou estatutárias; e
– na conta 54 “Prémios de emissão”, se não dever ser computado como reserva legal nem como reserva estatutária.

Quer a conta 55, quer a conta 54 estão inseridas dentro da conta 5: “Capital, reservas e resultados transitados”.

O Código de Contas (CContas) consta do Anexo 2 da Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho (link: https://files.dre.pt/1s/2015/07/14200/0495804979.pdf).

13) Distribuição do ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição:

O ágio integra os lucros de balanço:

Como já foi referido, a sociedade regista lucros de balanço se e na medida em que o seu capital próprio (património líquido ou situação líquida) for superior ao valor conjunto do capital social e das reservas legais e estatutárias (cfr. art. 32.º, n.º 1) (o que pressupõe, naturalmente, que a sociedade tenha um ativo de valor suficiente para cobrir eventuais prejuízos transitados e que as respetivas reservas legais e estatutárias estejam devidamente constituídas ou reintegradas cfr. art. 33.º, n.º 1).

Lucros / perdas de balanço = +- capital próprio – (capital social + reservas legais + reservas estatutárias).

Ora, mesmo que se considere que não são rigorosamente “lucros da sociedade”, por não resultarem diretamente da atividade desta, a verdade é que o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição integra, para todos os efeitos, o lucro de balanço da sociedade se, portanto:
i) a sociedade tiver um ativo de valor suficiente para cobrir eventuais prejuízos transitados, isto é, tiver um capital próprio positivo (tiver um ativo superior ao passivo),
ii) as reservas legais (ou “reserva legal”, como se preferir) já estiverem totalmente constituídas ou reintegradas; e
iii) não existirem reservas estatutárias ou, existindo, já estiverem totalmente constituídas ou reintegradas.

Conclusão:

Assim, o ágio, prémio de emissão ou prémio de subscrição pode, enquanto parte integrante dos lucros de balanço (= bens, incluindo dinheiro, da sociedade que podem ser licitamente distribuídos ou atribuídos aos sócios ou sócio único, respetivamente):
i) se, evidentemente, a sociedade registar lucros de balanço e
ii) na parte em que constituir lucros de balanço (art. 32.º, n.º 1).

– Portaria n.º 118/99 (2.ª Série), de 10 de fevereiro, quanto às sociedades submetidas à supervisão do Banco de Portugal e e do Instituto de Seguros de Portugal (agora designada Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões [ASF]), determina no respetivo 2.º ponto que «A utilização das reservas constituídas pelos valores indicados na alínea a) do n.º 2 do artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais não pode ser feita para a atribuição de dividendos nem para a aquisição de ações próprias.» [18]Consultar a Portaria n.º 118/99 (2.ª Série), de 10 de fevereiro no link: https://files.diariodarepublica.pt/gratuitos/2s/1999/02/2S034A0000S00.pdf.

– Portaria n.º 160/2003, de 19 de fevereiro, quanto às sociedades submetidas à supervisão da CMVM, determina no respetivo 3.º ponto que «As reservas constituídas pelos valores indicados na alínea a) do n.º 2 do artigo 295.º do Código das Sociedades Comerciais não podem ser utilizadas para atribuição de dividendos nem para aquisição de ações próprias.» [19]Consultar a Portaria n.º 160/2003, de 19 de fevereiro no link: https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/portaria/160-2003-190588.

14) Despesas ou custos operacionais com a emissão de ações ou quotas com prémio de emissão – são custos da sociedade – devem ser deduzidas ao capital próprio:

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